福建省宁德市中级人民法院（2023）闽09民终1017号“厦门骏德行投资有限公司与福建建业地产有限公司破产债权确认纠纷二审案”
【裁判要旨】
债务人重整计划内容为有财产担保债权的受偿方案，属于重整计划的组成部分，且已经法院裁定批准。现债权人不认可重整计划中确定的优先债权受偿数额，实质上系对重整计划内容提出异议。根据法律规定，经法院裁定批准的重整计划，对债权人和债务人均有约束力。债权人有关变更重整计划内容的诉求，不符合民事诉讼案件受案范围，故对其起诉应予驳回。
【案件事实】
厦门骏德行公司向一审法院提出诉讼请求：请求确认厦门骏德行公司对福建建业公司债权优先受偿权在福建建业公司认定的金额上增加3010万元（厦门骏德行公司主张的优先权受偿范围为9658.5323万元，福建建业公司认定的优先权受偿范围为6648万元）。
一审法院认定事实：
2011年11月28日，厦门骏德行公司（委托人）、案外人中国光大银行股份有限公司厦门分行（受托行，以下简称“厦门光大银行”)、案外人福建建都建材贸易有限公司（借款人，以下简称“福建建都公司”）签订编号为WD2011003号《委托贷款合同》,约定：贷款金额5500万元；贷款期限自2011年11月28日至2012年2月28日；本合同项下的委托贷款年利率为8.4%;本合同项下的贷款按月结息，结息日为每月20日，如贷款本金的最后一次偿还日不是结息日，则借款人需在贷款本金的最后一次偿还日前付清全部应付利息；受托行根据本合同发放贷款的手续费率为0.1%。三方又签订《补充协议》,约定：福建建业公司作为抵押人，以福鼎市桐山古城东路22号作为抵押财产提供抵押担保。厦门光大银行与福建建业公司签署编号WD2011003-A《抵押合同》,约定：为了确保2011年福建建都公司与抵押权人签订的编号为WD2011003-A《委托贷款合同》的履行，抵押人愿意以其有权处分、位于福鼎市路号号：鼎国用（2011）第05号]作为抵押物抵押给抵押权人，以担保主合同债务人按时足额清偿其在主合同项下的债务；抵押担保的范围包括主合同债务人在主合同项下应向抵押权人偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用。福鼎市国土资源局为福建建业公司提供抵押担保的地块办理了抵押登记，并颁发了鼎土（2011）抵字409号《他项权利证书》。2011年11月28日、29日，厦门光大银行分别向福建建都公司转账支付2000万元、3500万元，2012年2月27日，厦门光大银行、厦门骏德行公司、福建建都公司签订编号为WD2011003-ZQ《委托贷款展期合同》,约定将贷款期限展期三个月至2012年5月28日，其他条件仍然参照《委托贷款合同》的相关约定。《委托贷款展期合同》签订后，厦门光大银行重新将厦门骏德行公司汇入的借款5500万元放款给福建建都公司。因福建建都公司仍未能按期还款，厦门骏德行公司与福建建都公司、福建建业公司、案外人许明建于2012年5月28日签订编号JD2012-01号《续借协议》,约定：1.厦门骏德行公司同意前述借款期限再次延展3个月，福建建都公司应2012年8月28日前通过厦门光大银行将借款全额归还至厦门骏德行公司账户；2.福建建业公司同意将抵押于厦门光大银行处的地块继续作为福建建都公司的还款抵押担保；3.福建建都公司、福建建业公司、许明建同意继续按照前述《委托贷款合同》和《委托贷款展期合同》的约定支付相应的利息和罚息，并每月按照借款金额的2%向厦门骏德行公司支付财务顾问费；4.若福建建都公司逾期还款，还应按照未偿还款项金额的每日1.5‰的标准计付违约金，以及承担厦门骏德行公司为实现本案债权所支付的一切费用；5.许明建同意以个人身份为福建建都公司履行还款义务向厦门骏德行公司承担连带保证责任。2013年4月13日，厦门骏德行公司向厦门光大银行出具《征询函》,征询厦门光大银行是否愿意作为原告起诉福建建都公司，未果，遂向福建省高级人民法院提起借款合同纠纷诉讼，福建省高级人民法院经审理后于2013年7月11日作出（2013）闽民初字第31号民事判决书，判决如下：“一、第三人福建建都建材贸易有限公司应于本判决生效后十日内偿还厦门骏德行投资有限公司借款本金5500万元及利息、违约金（按5500万元为基数，自2012年4月21日至2012年5月28日止，按年利率8.4%标准计算；自2012年5月29日起至还清为止，按银行同期贷款利息四倍标准计算）;二、第三人福建建都建材贸易有限公司应于本判决生效后十日内赔偿原告厦门骏德行投资有限公司为实现债权支付的律师代理费人民币432000元；三、若第三人福建建都建材贸易有限公司未履行上述还款义务，则原告厦门骏德行投资有限公司有权对第三人福建建业地产有限公司所有的位于福鼎市路号号分别为鼎国用（2011）第05号]折价或者以拍卖、变卖后的价款优先受偿；四、第三人许明建对第三人福建建都建材贸易有限公司上述债务承担连带清偿责任，第三人福建建业地产有限公司、许明建在承担担保责任后，有权向第三人福建建都建材贸易有限公司追偿。”该判决生效后，厦门骏德行公司向福建省高级人民法院申请强制执行，福建省高级人民法院指定该案由福鼎市人民法院执行。
2018年5月25日，宁德市中级人民法院裁定受理福建建业公司重整案件。2018年8月3日，宁德市中级人民法院指定福鼎市人民法院受理福建建业公司重整案件。2018年8月24日，本院裁定对福鼎建兴公司和福建建业公司合并重整。同日，福鼎市人民法院指定福建新世通律师事务所担任福鼎建兴公司和福建建业公司管理人。经委托福建正一房地产评估有限公司评估，案涉抵押物（即福鼎市桐山古城东路22号的土地使用权）于2020年4月23日的价值为66484400元。
2022年11月28日，福鼎建兴公司和福建建业公司管理人向福鼎市人民法院提出申请，称福鼎建兴公司和福建建业公司于2022年9月29日召开第二次债权人会议。会议依照债权分类对《福鼎建兴房地产开发有限公司和福建建业地产有限公司合并重整计划草案》（以下简称“重整计划草案”）进行分组表决，经表决，优先债权组、税收债权组表决通过了重整计划草案，普通债权组未通过重整计划草案。福鼎建兴公司和福建建业公司管理人认为，重整计划草案虽未获全部表决组通过，但符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款有关规定，请求本院批准重整计划草案。2022年12月2日，福鼎市人民法院作出（2018）闽0982破1、2号之十六民事裁定书，裁定如下：“一、批准福鼎建兴房地产开发有限公司和福建建业地产有限公司合并重整计划草案；二、终止福鼎建兴房地产开发有限公司和福建建业地产有限公司合并重整程序。”合并重整计划草案第三部分《债权的分类与调整方案》中将厦门骏德行公司的债权列为“有财产担保的债权”,同时载明“参照福建正一房地产评估有限公司出具的闽正一（2020）土估字第012号《估价结果报告》及闽正一房估（2020)FG0026号《估价结果报告》的土地评估价值，在各自担保物评估价值范围内全额优先受偿，超出担保物价值范围的债权调整为零，不转入普通债权受偿。并载明担保财产（即福鼎市桐山古城东路22号土地）评估价值为66,484,400元，债权本息合计金额、优先受偿金额及剩余优先受偿金额均载明：涉诉待定。”
二审法院对一审认定的事实予以确认。
【裁判结果】
一审法院裁定：驳回厦门骏德行公司的起诉。
二审法院裁定：驳回上诉，维持原裁定。
【裁判理由】
一审法院认为：根据《中华人民共和国企业破产法》第五十七条第一款“管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。”第五十八条第三款“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第八条“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。”规定，普通破产债权确认纠纷，是指债务人、债权人对于管理人编制的债权表记载的债权有异议，请求管理人予以更正，而管理人不更正的，向人民法院提起的请求确认债权的民事诉讼案件。本案中，福建建业公司管理人已将厦门骏德行公司债权定性为属于有财产担保的债权，亦明确各担保债权在各自担保物评估价值范围内全额优先受偿。厦门骏德行公司主张其对福建建业公司债权优先受偿权在福建建业公司认定的金额上增加3010万元，系对担保债权实际优先受偿的数额有异议，属债权清偿内容，取决于抵押物变价，并非对债权是否存在、债权性质等问题有异议，不属于破产债权确认纠纷，亦不属于人民法院民事诉讼的受案范围。厦门骏德行公司申请对抵押物土地价值重新评估，本院不予审查。
二审法院认为：《中华人民共和国企业破产法》第八十一条规定，“重整计划草案应当包括下列内容：（一）债务人的经营方案；（二）债权分类；（三）债权调整方案；（四）债权受偿方案；（五）重整计划的执行期限；（六）重整计划执行的监督期限；（七）有利于债务人重整的其他方案。”第九十二条第一款“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。”
本案中，案涉《合并重整计划草案》第三部分《债权的分类与调整方案》载明：厦门骏德行公司的债权列为“有财产担保的债权”,参照福建正一房地产评估有限公司出具的闽正一（2020）土估字第012号《价值结果报告》及闽正一房估（2020)FG0026号《估价结果报告》的土地评估价值，在各自担保物评估价值范围内全额优先受偿，超出担保物价值范围的债权调整为零，不转入普通债权受偿。并载明担保财产（即福鼎市桐山古城东路22号土地）评估价值为66484400元。以上重整计划内容为有财产担保债权的受偿方案，属于重整计划的组成部分，且已经法院裁定批准。现厦门骏德行公司不认可重整计划中确定的优先债权受偿数额，实质上系对重整计划内容提出异议。根据前述法律规定，经法院裁定批准的重整计划，对债权人和债务人均有约束力。厦门骏德行公司有关变更重整计划内容的诉求，不符合民事诉讼案件受案范围，故对其起诉应予驳回。
来源：民法研习
