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破产债权确认纠纷案的裁判思路——以人民法院案例库入选案例为蓝本

2024年2月27日,人民法院案例库正式上线并向社会免费开放。与中国裁判文书网相比,人民法院案例库是经最高人民法院筛选后的权威案例库,对类案具有重要参考价值。

对破产债权提出异议是破产案件债权申报时常常遇到的问题,《企业破产法》第四十八条、第五十八条及《企业破产法司法解释(三)》第八条、第九条对破产债权异议程序进行了较为细致的规定,而与破产债权确认有关的实体规定则散见于法律规范当中。

笔者检索发现,截至2024年4月1日,人民法院案例库中案由为破产债权确认纠纷的案例共有7个。为便于读者进一步了解实务界有关破产债权确认纠纷的裁判思路,笔者围绕人民法院案例库中的7个破产债权确认纠纷案例,归纳出如下要点,以期抛砖引玉。

要点1:异议债权核查结束后的十五日并非诉讼时效、除斥期间或起诉期限

最高人民法院在沙某某与河南某科技公司、商丘某设备公司等破产债权确认纠纷案{案号:(2022)最高法民再233号}中提出,《企业破产法司法解释(三)》第八条规定的十五日期间并非诉讼时效、除斥期间或起诉期限,期间届满并不导致实体权利或诉权消灭,人民法院不得以超期为由拒绝受理。

此前,对于《企业破产法司法解释(三)》第八条规定的十五日期间的性质理论及实务界尚有争议,该案为此后类案提供了参考思路。需要说明的是,虽然十五日期间届满不导致实体权利消灭,但债权确认审查期间异议债权受到限制,难以参与破产程序的表决和破产财产的分配。为防止破产债权确认纠纷审理期间,债务人财产被分配殆尽,胜诉后落入无产可分的境地,建议债权人及时关注债权确认情况,如有异议,及时与管理人沟通并提供充分证据材料;若管理人不予调整的,则尽快提起债权确认诉讼。

要点2:破产案件中农民工工资可参照建设工程价款优先权获得优先受偿

安徽省滁州市中级人民法院在陈某诉天长市某安防科技有限责任公司破产债权确认纠纷案{案号:(2020)皖11民终3630号}中提出,发包人进入破产清算程序,农民工以承包人所欠工资申报债权的,系建设工程价款中的农民工工资,应当享有优先受偿权,该权利优于抵押权和其他债权进行清偿。

《企业破产法》中没有针对农民工工资清偿顺序的特别规定,一般而言,如果是破产人的职工,则适用职工债权的规定;如果是债权人的职工,则与破产程序无涉。虽然学理上认为,建设工程价款优先权的设立初衷之一即为保障农民工合法权益,但《民法典》第八百零七条(原《合同法》第二百八十六条)只是规定承包人对工程价款具有法定优先权,并未规定农民工工资优先于抵押权和其他债权清偿。因此,该案开创了农民工工资参照建设工程价款优先权规则,在破产案件中优先清偿的先例。

要点3:职工集资款债权优先于普通债权受偿的规则仍然有效,适用该规则的债权人应当具有破产企业职工身份

最高人民法院在虎某某诉宁夏某有限公司破产债权确认纠纷案{案号:(2021)最高法民申6195号}中提出,职工集资款债权与普通民间借贷的区别主要在于债权人的职工身份,其在破产程序中依法受特殊保护,属于优先受偿的破产债权。如债权人在出借资金时其并非破产企业职工,与破产企业之间并不存在劳动关系等用工关系,不应认定为职工集资款债权,在破产程序中不能优先受偿。

职工集资款债权优先受偿的依据源于《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》(法释[2002]23号)第五十八条及《企业破产法(试行)(已废止)》第三十七条之规定,考虑到《企业破产法(试行)》已于2007年6月1日废止,该优先受偿规则是否仍然继续有效此前尚有争议。该案提出职工集资款债权仍然可以按职工债权顺序受偿,即优先于普通债权受偿。同时,该案裁判要旨还提出界定职工破产债权应考虑的三个因素,即:(1)债权人在出借资金时应和破产企业存在劳动关系;(2)职工集资款限定在职工工资收入范围内;(3)职工集资款的用途应当为解决企业发展需求。

要点4:标的物存在且能够取回是所有权保留合同中出卖人取回的前提

安徽省高级人民法院在霍山某科技有限公司诉安徽某竹业有限公司破产债权确认纠纷案{案号:(2021)皖民再104号}中提出,《企业破产法司法解释(二)》第三十八条规定的所有权保留合同中出卖人取回制度,是债务人(买受人)破产时,标的物存在且能够取回的情况下,如果破产申请受理时,标的物在事实上已经无法取回,则丧失民法上取回权的基础,未清偿的货款应作为普通债权受偿。

所有权保留制度是买卖合同领域,平衡买受人与出卖人权利义务的权宜之计。该案中,如何适用所有权保留合同中出卖人取回规则,既考虑了《企业破产法》第三十八条、《企业破产法司法解释(二)》第三十八条的规定,也考虑了《民法典》第六百四十二条、《买卖合同司法解释》第二十六条的规定,为类似案件的处理提供了参考。该案也侧面反映出,破产案件中存在法律交叉等疑难问题,尚待研究规范。

笔者认为,从确认破产债权角度而言,人民法院案例库中剩余的三个破产债权确认纠纷案例缺乏典型性,故不详细展开。简要归纳如下:

1.江苏省南京市中级人民法院在国家税务总局南京市某区税务局诉南京某公司破产债权确认纠纷案{案号:(2023)苏01民终6513号}中提出,依据《行政强制法》第四十五条第二款的规定,税务机关加收的滞纳金数额不得超出税款数额,故滞纳金超过税款数额的部分不能认定为普通债权。

2.某金融租赁有限公司诉某棉花交易市场有限公司、天津某纺织有限公司管理人普通破产债权确认纠纷案{案号:(2020)津民终1295号}中,天津市高级人民法院对该案债务加入行为的效力、性质,提出了具体审查规则和原因分析。

3.江苏省无锡市梁溪区人民法院在无锡某担保有限公司诉无锡某置业有限公司破产债权确认纠纷案{案号:(2020)苏0213民初964号}中,提出了土地使用权设立抵押时的登记效力及于已建成的建筑物的认定,该认定符合《民法典》第三百九十七条(原《物权法》第一百八十二条)之规定。

来源:江西南芳南昌律师事务所


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