最高人民法院（2023）最高法民申1500号“亿阳信通股份有限公司、华融国际信托有限责任公司等金融借款合同纠纷民事申请再审审查案”
01【裁判要旨】
以债转股的形式进行破产重整的实务中，若股权价格没有根据实际价值进行认定、存在虚高的情形，那么在认定保证人应承担的保证责任范围或者赔偿责任范围时，应根据公平原则和诚实信用原则，按照债转股的实际价值认定主债务实际清偿数额。
02【裁判理由】
最高院再审审查认为：
……
（四）在本案二审诉讼过程中，出现了某集团公司破产重整计划已经执行完毕的新事实。以债转股的形式进行破产重整的实务中，若股权价格没有根据实际价值进行认定、存在虚高的情形，那么在认定保证人应承担的保证责任范围或者赔偿责任范围时，应根据公平原则和诚实信用原则，按照债转股的实际价值认定主债务实际清偿数额。本案中，某信托公司对《某重整计划草案（万某投资）》始终不予认可。某股份公司同为某集团公司的债权人，其委托评估作出的《某股份公司涉及某集团公司某资产评估报告》对债转股股权实际价值进行了评估。某集团公司以债转股的形式清偿某信托公司债权的日期，与某股份公司对股权价值进行评估的日期相距不远，且某集团公司进入破产程序后并无重大资产变化。在某信托公司认可并同意按照上述评估结果确定债转股股权的实际价值的情形下，原判决在尊重某信托公司对自身权利处分的基础上，参照《某股份公司涉及某集团公司某资产评估报告》确定案涉债转股股权实际价值并无不当。某股份公司申请再审称原判决以该评估报告作为主要依据属认定事实错误，理由不能成立。
（五）在本案中，某信托公司对《某重整计划草案（万某投资）》始终不予认可。根据2020年5月29日黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出的（2019）黑01破5-4号民事裁定书载明的事实，某信托公司所在普通债权组并未通过《某重整计划草案（万某投资）》,该方案是依据破产法相关规定由法院裁定批准的。《某重整计划草案（万某投资）》载明，普通债权超过10万元的债权部分转为某集团公司股份，约10.34元债权转为1元某集团公司注册资本（若出现小数位，则去掉小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”;最终债转股价格以转债股权总额和留债债权总额来定，但应保证重整投资人持有某集团公司的股权不低于51%)。增资扩股完成后，该部分普通债权视为100%清偿。转股价格根据评估机构出具的《业务板块市场价值咨询报告》、某集团公司重整后的发展以及用于清偿债权股份总数和债转股总额综合确定。由上述内容可见，该重整计划确定的债转股价格，并非完全依据某集团公司的实际资产价值进行确定，其实际数额无法真正覆盖债权全部数额。某股份公司认可并进行信息披露的《某股份公司涉及某集团公司某资产评估报告》也证明了货币加债转股股权并没有对债权实质进行100%清偿的事实。故某股份公司申请再审称某信托公司的债权已经获得百分之百的实质清偿、某股份公司不应再承担保证责任，理由不能成立。
来源：民法研习
