01问题提出
法人人格独立和股东有限责任是现代公司法的基石。《公司法》第二十条第三款系“法人人格否认”的原则性规定，英美法系将此种情形称作“刺破法人面纱”或“揭开公司面纱”。
《公司法》第20条第3款、第63条确立的法人人格否认规则的精确文义，是由于“股东”滥用权利与公司独立人格，严重损害债权人利益导致“公司”的人格被否认，其结果是“股东”对“公司”债务承担连带责任。此处“股东”主要指向控股股东，对公司集团而言即指母公司，此为“顺向”法人人格否认。1
随着实践当中越来越多股东利用关联公司逃避债务，在顺向否认的基础上，最高人民法院通过指导性案例对“横向”否认法人人格予以肯定。2013年最高人民法院发布15号指导案例2确立横向法人人格否认的先例，属于弥补法律漏洞的个案裁判。多份实证研究表明，15号指导案例对其后审判产生了相当的示范效应，发布前后的审判实践发生了较大的变化。
司法实践中还存在一种情形，即股东把公司作为工具，以逃避债务（例如：股东将个人财产低价或无偿转让给公司），此时股东的债权人无法得到清偿。在这种情形下否认法人独立人格，使法人在所受让的股东财产的限度内对股东债权人或其他股东承担清偿责任，此为“反向刺破法人面纱”或“法人人格逆向否认”。
法人人格逆向否认是与顺向否认相对应的一个概念，最早起源于美国，随后扩展到包括英国、德国和其他几个国家。长期以来，我国对法人人格逆向否认主要停留在学界讨论层面，直到2020年最高人民法院在华夏银行股份有限公司武汉洪山支行、北京长富投资基金（有限合伙）、武汉中森华置业有限公司、武汉航天波纹管股份有限公司、中森华投资集团有限公司股权转让纠纷再审案3中，最高人民法院再审支持了湖北省高级人民法院一审和最高人民法院二审中关于法人人格逆向否认的观点，认定“《公司法》第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任”。
上述裁判文书公开后引发了诸多讨论，有实务人士认为：该案例系最高人民法院通过15号指导案例将法人人格否认拓展至横向否认后，进一步确立逆向否认的一个重要信号。
本文拟围绕该案例，结合《公司法》修订草案，探析法人人格逆向否认的具体适用问题。
02对最高法民申2158号裁判案例的研究与分析
最高人民法院二审认为“基于中森华置业公司成立之初即为中森华投资公司设立的一人有限责任公司，且中森华投资公司、中森华置业公司承诺对涉案项目欠款承担连带责任的事实，可以依据《公司法》第六十三条认定中森华投资公司未提交证据证明中森华置业公司财产独立于其自己的财产，故两公司构成人格混同。一审关于“中森华置业公司与中森华投资公司人格混同，中森华置业公司应对中森华投资公司债务承担连带清偿责任”的认定，并无不当。
最高人民法院再审认为，根据目前的司法实践，并结合中森华投资公司与中森华置业公司承诺对涉案项目欠款承担连带责任这一事实及股东、公司人格混同，认定公司可为股东债务承担连带责任并无不当。
本案的特殊性有二：第一，中森华置业公司系一人公司，其唯一股东为中森华投资公司，一人公司股东如不能证明其财产独立于公司，则直接认定构成混同，否认法人人格；第二，股东与公司就案涉债务已作出承担连带责任的承诺（或保证）。有鉴于此，最高人民法院逆向否认了中森华置业公司的法人人格，判决公司对股东的债务承担连带责任，裁判合理适当。
笔者认为，如果本案中森华置业非一人公司，或者股东与公司未就案涉债务作出承担连带责任的保证（或承诺），则裁判结果可能不同。因此本案并非典型的法人人格逆向否认，不具有普遍参考意义。
笔者同步检索了不支持逆向否认的裁判案例，在山东省高级人民法院（2021）鲁民申10477号、江苏省高级人民法院（2019）苏民申60号、上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初7369号等案例中，法院均以“逆向否认欠缺法律依据”为由，没有支持相应主张。
03法人人格否认制度新旧条文比较
《公司法修订草案（一审稿）》第二十一条在承继原《公司法》第二十条第三款的基础上，增加一款“公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任”；二审稿在延续前两款的基础上，增加了一人公司的举证责任倒置规则；三审稿进一步精确表述，将第二款“公司股东”调整为“股东”。
如草案新增条款最终保留，则《公司法》将为横向法人人格否认确立直接的规范依据；但对于逆向法人人格否认，则仍欠缺直接的法律依据。
04对逆向法人人格否认适用的思考
首先，逆向否认法人人格是否存在适用的必要性。当股东自身负有债务不能清偿时，债权人可向法院申请保全，通过冻结并强制执行股东持有的公司股权来实现债权。若股东存在低价转让财产以恶意逃避债务的情形，债权人可通过行使撤销权保障债权安全。因此，当债权人有多种途径保障自己债权安全的情况下，是否有必要通过法人人格否认制度，强制要求公司对股东的债务承担连带责任，值得进一步研究。
其次，当公司存在两名以上股东的情况下，适用逆向法人人格否认是否会导致善意股东利益受损。根据笔者检索的情况，目前司法实践中适用逆向法人人格否认的案例均为一人公司，且最高人民法院在说理部分包含此情况下公司对股东承担连带责任并不会损害其他人的利益的论述。因此，如果适用逆向否认，如何保护善意股东的利益避免受损，是另一个需要考虑的问题。
最后，结合《公司法修订草案》法人人格否认制度的修订内容来看，历经三次审议，草案均没有为逆向否认确立直接的规范依据，说明立法对此问题持审慎态度，或者态度已经明确—即股东逃避债务债权人可以通过其他方式实现救济，不需要通过逆向否认的方式强制公司对股东的债务承担连带责任。
[1]参见李建伟：《关联公司法人人格否认的实证研究》，载《法商研究》，2021年第6期。
[2]参见江苏省徐州市中级人民法院（2009）徐民二初字第0065号民事判决书、江苏省高级人民法院（2011）苏商终字第0107号民事判决书
[3]参见湖北省高级人民法院（2018）鄂民初48号民事判决书、最高人民法院（2019）最高法民终542号民事判决书、最高人民法院（2020）最高法民申2158号民事裁定书
来源：兰台律师事务所
