新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院（2024）兵民终15号“某控股集团股份有限公司、某新投资有限公司等损害公司利益责任纠纷民事二审案”
【裁判要旨】
重整投资人在债务人重整期间系债务人的实际控制人，重整投资人利用其实际控制人的身份和便利条件，在其负责债务人经营管理期间，无正当理由转移债务人账户资金至其账户的行为实际损害了债务人作为独立企业法人的财产权，损害了债务人的合法权益，债务人有权主张重整投资人返还转移的款项。
【案件事实】
某焦化公司向一审法院起诉请求：1.判令某控股公司、某新公司共同返还123120199.1元，返还利息损失10900264.95元，以及自2023年9月21日至实际还款之日的利息损失；2.判令某控股公司、某新公司共同向某焦化公司支付律师代理费500000元；以上两项合计134520464.05元；3.判令某控股公司、某新公司共同承担本案诉讼费、邮寄费等费用。
一审法院认定事实：2019年9月30日，新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院（以下简称五家渠法院）依法作出（2019)兵0601破申4号民事裁定书，受理阜康市某物流运输有限公司对某焦化公司的重整申请，并指定某企业重整顾问（北京）有限公司新疆分公司担任某焦化公司管理人，由某企业重整顾问（北京）有限公司新疆分公司张尧作为负责人。
经过某焦化公司管理人与某控股公司前期就某焦化公司重整重组事宜沟通，某控股公司有意作为投资人开展对某焦化公司重整重组。2019年11月18日，某焦化公司管理人向某控股公司发出《某焦化公司管理人关于重整投资人的定向招募邀请函》，其中“四、潜在重整投资人报名要求：1.潜在重整投资人资产规模在50亿元人民币以下，近三年有过参与国有企业并购重组、重整成功案例；2.对某焦化公司现状的充分认可，并将在重整完成后向公司投入不低于2至3亿元资金支持，用于重整后的某焦化公司设备改造及未来运营发展；3.对某焦化公司现有员工全部承接，按原劳动合同继续履行或依法支付经济补偿金后解除劳动合同，同时对于某焦化公司核心经营团队结合业绩实现情况给予适当的股权激励或奖励；4.签订附生效条件重组协议时支付履约保证金5000万元人民币；5.潜在重整投资人被最终确定为某焦化公司重组方后，在约定时间内支付完毕剩余收购价款”。
某控股公司经过对某焦化公司的访谈和调查，于2019年12月23日给某焦化公司管理人回复《某控股公司关于某焦化公司重整项目投资报价方案》，其中“（二）收购价款：我公司对某焦化公司整体提供约10亿元人民币资金支持，包括用于清偿某焦化公司重整债权所需资金约5亿元，支持某焦化公司持续运营所需流动资金及经营性陈欠所需资金约2.5亿元，用于某焦化公司未来环保投入资金约2.5亿元”。
2020年1月6日，某焦化公司管理人、某焦化公司、某控股公司、某新公司四方共同签署《重组收购协议》，鉴于某控股公司指定某新公司作为对某焦化公司的重组投资收购主体，各方约定：2.3某控股公司、某新公司保证基于真诚、善意与诚信参与对某焦化公司的重整投资，全面履行本协议对其约定之义务，在被最终确定为重组方前，对于某焦化公司生产运营经予必要的协调、支持；4.1某新公司对某焦化公司重整投资收购的总报价为10亿元人民币，其中5亿元用以在重整程序中执行重整计划清偿债务及各项费用，2.5亿元用以补充某焦化公司持续运营所需流动资金，另外2.5亿元用以某焦化公司环保技术改造投入；5.2某新公司于2019年12月30日以共益债务借款形式向某焦化公司支付了3000万元，该部分借款将视为某新公司支付保证金的等额部分，在某新公司被确定为某焦化公司重组方后，某焦化公司无需向某新公司偿还该共益债务借款，该部分共益债务借款作为某新公司按约支付重整阶段5亿元价款的等额部分，用以执行某焦化公司重整计划；6重整投资价款的支付，6.1某新公司被确定为某焦化公司重组方后，其所应交付的5亿元执行重整计划资金按以下方式支付及使用：6.1.1根据重整计划的要求，重整费用一次性清偿完毕；6.1.2某焦化公司职工债权根据重整计划要求全额清偿；6.1.3对某焦化公司经人民法院裁定确认的普通债权分四年清偿完毕，每年偿债金额不低于1亿元，每半年偿付一次；8.1如某新公司未能按时履行付款义务，经某焦化公司书面催告后仍未履行的，某焦化公司有权执行某控股公司或某新公司担保物或拒绝办理股权过户手续。
2020年3月10日，五家渠法院作出（2019）兵0601破4号民事裁定书，批准某焦化公司重整计划，终止某焦化公司重整程序。某焦化公司管理人于2020年3月30日向某新公司发出《确认函》，确认某新公司为某焦化公司重整案之重组方，自2020年3月30日起为《重整计划》执行期的起算时点；同时，给某焦化公司发出《告知函》，告知某焦化公司己确定某新公司为重组方，将接收的某新公司汇入的5000万元保证金及其他公司退煤款，扣除400万元（管理人报酬及后续费用）后转入某焦化公司银行账户，将上述资金交由某焦化公司用以执行《重整计划》。
某新公司负责某焦化公司经营期间，于2021年2月18日将某焦化公司阜康焦化分公司账户2000万元转至某新公司账户，备注用途“补贴费”“委托支付”，资金审批为“为回避公司账户由于债务保全冻结资金，将此笔项款转出”；于2021年5月21日将某焦化公司阜康焦化分公司账户1000万元转至某新公司账户，备注用途“转款”；于2022年1月26日将某焦化公司阜康焦化分公司账户1000万元转至某新公司账户，备注用途“转款”，资金审批为“归还借款”；于2022年1月27日将某焦化公司阜康焦化分公司账户500万元转至某新公司账户，备注用途“转款”，资金审批为“归还借款”；于2022年2月18日将某焦化公司阜康焦化分公司账户500万元转至某新公司账户，备注用途“转款”，资金审批为“归还借款”；于2022年3月30日将某焦化公司阜康焦化分公司账户1000万元转至某新公司账户，备注用途“其他”，资金审批为“回避诉讼风险”；于2022年3月30日将某焦化公司阜康焦化分公司账户800万元转至某新公司账户，备注用途“其他”，资金审批为“规避诉讼风险”；于2022年3月30日将其他公司背书转让给某焦化公司阜康焦化分公司的合计金额为28120199.14元的19张电子银行承兑汇票背书转让给了某新公司，资金审批为“规避诉讼风险”；于2022年4月8日将某焦化公司阜康焦化分公司账户1500万元转至某新公司账户，备注用途“其他”，资金审批为“规避诉讼风险”；于2022年4月13日通过现汇和承兑方式将某焦化公司阜康焦化分公司账户1200万元转至某新公司账户，备注用途“其他”，资金审批为“规避诉讼风险”；以上共计123120199.1元。
2022年6月26日，某新公司将某焦化公司银行账户复核U盾、财务印鉴移交某焦化公司，双方对某焦化公司银行存款余额一并确认移交。
【裁判结果】
一审法院判决：一、某控股公司、某新公司于本判决生效之日起十日内返还某焦化公司款项123120199.1元，利息损失8062918.17元，合计131183117.27元，以及自2023年9月21日至实际还款之日以123120199.1元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的利息损失；二、驳回某焦化公司其他诉讼请求。
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
【裁判理由】
一审法院认为：本案的争议焦点为：一、本案案由如何确定；二、某新公司的案涉转款行为是否是损害公司利益的行为，如是损害公司利益的行为，返还主体及金额如何确定。
关于本案案由如何确定的问题。公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，对自身财产所拥有的权利神圣不可侵犯。人民法院审理民事案件基于原告的起诉启动，审理范围与原告起诉的范围相一致，不得对原告未提出诉讼请求的事项进行审判。本案中，某新公司在担任某焦化公司重组方期间，将某焦化公司账户款项转至自己公司名下，某焦化公司认为某新公司的行为损害其公司利益提起诉讼，一审法院将根据某焦化公司的起诉依法审查某新公司的转款行为有无正当理由、是否损害公司利益，故本案案由为损害公司利益责任纠纷。某焦化公司和某新公司、某控股公司之间签订的《重组收购协议》，是为有效缓解某焦化公司的财务与经营状况，最大程度确保某焦化公司重整成功，在合理兼顾各方权益的前提下，实现重整效率、效果与公平性的统一，各方合意达成的协议，协议对各方所负权利义务进行了明确约定，至于各方因履行《重组收购协议》发生的争议应属于因该协议履行而产生的合同纠纷，与本案某焦化公司所主张的法律关系不同，故对某新公司认为本案案由应为合同纠纷的抗辩理由，不予采纳。
关于某新公司的案涉转款行为是否是损害公司利益的行为，如是损害公司利益的行为，返还主体及金额如何确定的问题。根据各方签订的《重组收购协议》第5.2条的约定，某新公司以共益债务借款形式向某焦化公司支付的3000万元，各方约定视为某新公司支付保证金的等额部分，在某新公司被确定为重组方后，某焦化公司无需偿还该共益债务。而本案中，某新公司己被确认为重组方，依约某焦化公司无需偿还该共益债务。某新公司未能提供某新公司与某焦化公司有其他合法借贷关系的证据，其利用某焦化公司实际控制人的身份及便利条件，在其负责某焦化公司经营期间，无合法依据、无正当理由，将某焦化公司账户所收取的货款等款项以借款、转款、规避诉讼风险等名义转至自己公司名下，实际损害了某焦化公司作为独立企业法人的财产权、收益权，进一步损害了某焦化公司债权人的利益。某焦化公司有权主张某新公司予以返还，并支付占用期间的利息损失，故对某焦化公司要求某新公司返还123120199.1元的请求予以支持，对于资金占用期间利息损失，根据某新公司转款时间、金额，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础计算，至2023年9月20日利息为8062918.17元，之后利息以123120199.1元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算至实际付清为止，某焦化公司主张超出部分，不予支持。对于某新公司关于其未实施侵权行为、要求返还123120199.1元本息无依据的抗辩理由，一审法院不予采纳；对于某新公司的其他抗辩理由，基于双方签订有《重组收购协议》，双方可通过其他途径另行解决，本案不予处理和评价。某焦化公司主张律师费500000元，双方对此无明确约定，律师费不属于当事人主张权利所必然发生的费用，对某焦化公司该项请求，不予支持。因某焦化公司管理人是向某控股公司发出的定向招募邀请，某控股公司经过访谈和调查后向某焦化公司管理人回复了报价方案，并与某新公司、某焦化公司管理人、某焦化公司一同签署了《重组收购协议》，在协议中亦明确约定“某控股公司指定某新公司作为对某焦化公司的重组投资收购主体……某控股公司、某新公司保证基于真诚、善意与诚信参与对某焦化公司的重整投资……某焦化公司有权执行某控股公司或某新公司担保物或拒绝办理股权过户手续”，某焦化公司作为目标公司，有理由相信系某控股公司、某新公司对其进行破产重组，给其企业继续营业并恢复生机的机会，然而在重组过程中，某新公司无正当理由、无合法依据，将某焦化公司账户资产1********.1元转移至自己公司名下，严重侵害了某焦化公司的公司财产利益，其要求某控股公司、某新公司共同承担返还款项及利息损失的请求，予以支持。对某控股公司认为其与案涉损害后果不存在因果关系、某新公司与其相互独立、其不应承担返还责任的抗辩理由，不予采纳。
二审法院认为：本案的争议焦点是：一、本案案由的问题；二、某焦化公司主张某新公司、某控股公司返还款项123120199.1元，并支付利息的请求能否成立。
关于争议焦点一，本案案由的问题。民事案件的案由的确定一般是根据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。本案中，某新公司虽然并非某焦化公司的股东，但与某焦化公司管理人、某焦化公司、某控股公司签订了《重组收购协议》，该协议约定了某新公司将收购某焦化公司股东股权或某焦化公司的相应资产，且其经过法院生效文书而被确认为某焦化公司的重整投资人，在某焦化公司重整期间系某焦化公司的实际控制人。某焦化公司以某新公司在担任某焦化公司重整期间投资人时，将某焦化公司账户的款项转移至其账户，侵犯某焦化公司的财产权为由，主张某新公司、某控股公司返还款项并支付利息，向法院提起诉讼，某焦化公司主张的是侵权纠纷，一审法院确认本案案由为损害公司利益责任纠纷并无不当，故某新公司上诉主张本案为合同纠纷的理由不能成立，本院不予采纳。
关于争议焦点二，某焦化公司主张某新公司、某控股公司返还款项123120199.1元，并支付利息的请求能否成立的问题。
关于某新公司是否构成侵权的问题。某新公司利用其某焦化公司实际控制人的身份和便利条件，在其负责某焦化公司经营管理期间，以“归还借款”“规避诉讼风险”为由，转移某焦化公司账户资金至其账户。某新公司未能提供证据证明其与某焦化公司之间存在合法借贷关系，亦未能提供证明其转移资金具有合法根据、正当理由的相关证据，其转款行为实际损害了某焦化公司作为独立企业法人的财产权，损害了某焦化公司的合法权益，某焦化公司有权主张某新公司返还转移的款项。
关于返还款项数额的问题。某新公司认为应从某焦化公司主张返还款项123120199.1元中扣减5000万元履约保证金，认可向某焦化公司返还款项73120199.1元。因某焦化公司诉请的是侵权纠纷，而某新公司主张扣减履约保证金的上诉理由，涉及的是破产重整投资过程中的合同纠纷，与本案并非同一法律关系，且某新公司在一审中并未提出反诉，一审法院也已告知其可通过其他途径另行解决，故本院对于某新公司的该项上诉主张不予支持，某新公司应向某焦化公司返还款项123120199.1元，一审判决正确，本院予以维持。
关于某新公司主张其不应支付利息的问题。某新公司利用其实际控制人的身份，在经营管理某焦化公司期间，将某焦化公司账户的资金以“归还借款”“规避诉讼风险”的理由，转至其账户，实际损害了某焦化公司独立的财产权、收益权，一审法院认定某新公司向某焦化公司支付资金占用期间的利息损失并无不当，某新公司上诉主张不应支付利息的请求缺乏依据，本院不予支持。关于利息数额的问题，一审法院根据某新公司转款的时间及金额，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准计算利息损失符合法律规定，本院予以维持。
关于某控股公司是否是本案适格的被告，是否应当承担责任的问题。某控股公司上诉主张其并非某焦化公司的重整投资人，未参与某焦化公司的经营管理，不存在侵权行为。本院认为，首先，某焦化公司管理人向某控股公司发出定向招募邀请函，某控股公司在对某焦化公司进行访谈和调查后，向某焦化公司管理人回复了《某控股集团股份有限公司关于某焦化有限责任公司重整项目投资报价方案》，后与某焦化公司管理人、某焦化公司、某新公司共同签署了《重组收购协议》。在该协议中明确载明某控股公司指定某新公司作为对某焦化公司的重组投资收购主体，并保证基于真诚、善意与诚信参与对某焦化公司的重整投资。从某控股公司的上述行为以及四方签订的协议内容可以看出，某新公司系某控股公司指定，且其保证基于真诚、善意与诚信参与对某焦化公司的重整投资。其次，在某焦化公司向某控股公司发出的定向招募邀请函中明确载明：“潜在重整投资人资产规模在50亿元人民币以上，近三年有过参与国有企业并购重组、重整成功案例。”某新公司的注册资本为5000万元，其实际控制人、股东于泽英持股比例97%；某控股公司的注册资本为500000万元，于泽英系某控股公司的股东之一。某新公司的资产规模显然不具备前述潜在重整投资人的资产规模要求，某新公司的股东与某控股公司的股东存在关联，且某新公司系由某控股公司指定作为某焦化公司的重整投资人，某控股公司应对某新公司侵犯某焦化公司财产权的行为承担责任，某控股公司辩称其仅是推荐某新公司作为重整投资人、为退出重整而签订《重组收购协议》的理由缺乏依据，本院不予支持，一审法院认定某控股公司、某新公司共同承担返还款项及支付利息损失的责任，并无不当，本院予以维持。
来源：民法研习
