辽宁省鞍山市中级人民法院（2023）辽03民终4756号“辽宁某公司与鞍山某公司、某供某公司等票据追索权纠纷二审案”
【裁判要旨】
发生在破产程序中的提存，与其他法律上的债务人为履行债务而依法进行的提存不同。后者依法提存后，视为债务人对债权人履行了清偿所负债务的义务，导致债权债务关系消灭。而破产程序中的提存，只是交由法定机关或者一定机构保管，留待今后依法处理，并不消灭破产人与破产债权人之间的债权债务关系。
【裁判理由】
一审法院认为：本案的争议焦点在于鞍钢股份就案涉破产债权是否已受清偿，其再追索权能否足额获得支持。各方对此节存在争议的原因是鞍钢股份在出票人所在集团天津物产集团有限公司的破产程序中申报债权后，其未按照重整计划规定提出保管或进行受领偿债资源，管理人将偿债资源提存，该提存是否视为债权已经清偿各方存在争议。其次，如果债权已经清偿，其偿债比例是否为足额清偿，鞍钢股份是否依然有权向其他背书人行使再追偿权各方存在争议。
关于该提存是否视为债权已经清偿问题。原审法院认为，破产程序的提存与民法典中提存制度的法律效果并不完全一致，不能依据民法典中关于提存的法律规定定义破产程序的提存法律后果。首先，破产程序是民事法律关系中的特别程序，其制度设计具有特殊性。其次，从法律规定中可知破产法及民法典对于提存的规定的立法目的不完全一致。《中华人民共和国企业破产法》第一百一十八条规定“债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满二个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。”，第一百一十九条“破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满二年仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(三)》第四条“保证人被裁定进入破产程序的，债权人有权申报其对保证人的保证债权。主债务未到期的，保证债权在保证人破产申请受理时视为到期。一般保证的保证人主张行使先诉抗辩权的，人民法院不予支持，但债权人在一般保证人破产程序中的分配额应予提存，待一般保证人应承担的保证责任确定后再按照破产清偿比例予以分配。保证人被确定应当承担保证责任的，保证人的管理人可以就保证人实际承担的清偿额向主债务人或其他债务人行使求偿权。”从以上规定可知破产程序中的设立提存目的在于两方面，一方面是对未决债权预留份额，待债权确定后领取提存物时达到清偿债务的效果。二是债权人在法定期限内未受领时，对破产财产予以保管。《中华人民共和国民法典》第五百七十条规定“有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存：（一）债权人无正当理由拒绝受领；（二）债权人下落不明；（三）债权人死亡未确定继承人、遗产管理人，或者丧失民事行为能力未确定监护人；（四）法律规定的其他情形。标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变卖标的物，提存所得的价款。”，第五百七十一条“债务人将标的物或者将标的物依法拍卖、变卖所得价款交付提存部门时，提存成立。提存成立的，视为债务人在其提存范围内已经交付标的物。”从民法典的规定可知，民法理论中对于提存设定目的在于，提存成立及达到债务人在其提存范围内已经履行债务的法律效果。故以民法典中关于提存的后果认定破产中提存即视为清偿与立法本意不符。再次，破产法中关于提存的规定系在于破产清算程序中的规定，本案系破产重整中依据重整计划的规定，确定偿债资源如何提存。
根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。”之规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。本案中的各票据备书人对该票据兑付承担连带给付责任，其作为连带债务人不能依据重整计划中的提存规定得出债权已获清偿的结论。其是否承担连带责任仍应以鞍钢股份是否实际获得清偿的债权额为准，在鞍钢股份没有实际受领偿债资源的情况下，不能认为其债权已经获得清偿。各票据背书人仍应就案涉票据金额承担连带清偿责任。
关于如果债权已经清偿，其偿债比例是否为足额清偿，鞍钢股份是否依然有权向其他背书人行使再追偿权一节。前文已述，原审法院认为不能认定鞍钢股份已经获得清偿，本节可不再讨论，但原审法院认为对本节的讨论更有利于更方当事人对本案中己方权利义务的认知，亦能佐证原审法院认为不能因提存认定鞍钢股份已经获得实际清偿的合理性，故对此节，该院加以评述。
原审法院认为，即使鞍钢股份的债权已经通过重整计划受偿，亦不能界定为足额清偿，鞍钢股份依然有向其他背书人行使再追偿的权利。
主要理由为：不论是破产重整、和解还是清算，作为破产的方式，都以债务人资不抵债为前提。既然资不抵债，债权人就不可能获得全额清偿，自然可以就剩余债权继续向担保人追偿。案涉破产重整中，除获得现金偿付50万元外，鞍钢股份债权的68%是以债转股方式获得偿。从现有的司法实务案例看，破产重整中的债转股绝大多数是以出于消灭债务为目的，在具体操作上都是通过调整和分配“出资人权益”给债权人从而产生债权消灭的后果。由于重整中的债转股仅仅是以公平分配债务人财产为目的，以出资人权益对债权人进行“清偿”的一种分配形式，因此，其“清偿”只是具有在程序上进行分配的意义，与实体法上债权因清偿而消灭显然不同。至于“债转股”债权人在实体上的债权受偿比例，仍应当根据所受分配财产(股权)的价值予以判定。由于上述转股价格并非对股权市场价值的客观反映，因此在测算债权实际清偿率时，通常仍需要对所持股权进行评估。故即使鞍钢股份进行了受偿，因未足额受偿，参照《中华人民共和国企业破产法》第一百二十四条“破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。”之规定，本案各票据背书人作为破产人就该笔债务连带债务人，对鞍钢股份未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。而该股权评估与评估基准日、评估方式等诸多因素相关。估算清偿的结果亦未必达到各方公允期待。现鞍钢股份实际未去受领偿债资源，各方既然主张鞍钢股份按照重整计划属于足额受偿，则各票据背书人在实际偿还鞍钢股份后，作为新的票据权利人依照《重整计划》就该笔债权可获得的资源依法主张权利更具有可操作性和符合公平原则。
综上，目前鞍钢股份并未在破产重整程序中实际受领偿债资源，不存在重复清偿的事实,故鞍钢股份有权向其他前手背书人追偿。但鞍钢股份应当保证，其他前手背书人向鞍钢进行偿付后，进行偿付的背书人可依法取得其偿付金额在重整计划中对应的偿债资源。鞍钢股份应当保证在其实际受领偿债资源时，一并向管理人说明其向其他背书人行使票据追索权利获得清偿的情况，同意管理人在其未获清偿的债权范围内按重整计划规定以相应提存的偿债资源向其进行清偿。
关于鞍钢股份要求各票据背书人支付利息一节。原审法院认为，因出票人进入破产重整程序，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款“附利息的债权自破产申请受理时停止计息”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第二十二条“人民法院受理债务人破产案件后，债权人请求担保人承担担保责任，担保人主张担保债务自人民法院受理破产申请之日起停止计息的，人民法院对担保人的主张应予支持”的规定，出票人在破产重整之日起停止对票据承兑债务计息，各背书人，对持票人承担连带责任的法理基础是其对出票人债务负有保证责任，故各背书人亦停止计息，鞍钢股份要求各背书人连带给付电子银行承兑汇票本金300万元及利息的诉讼请求中的利息应当给付至破产重整受理之日，即2020年7月31日。关于起算时间，2019年7月18日，原告向鞍钢集团财务有限责任公司清偿本案票据金额350万元，即日起原告取得票据追索权，故应从此时开始计算350万元的利息。2019年7月24日，原告向鞍钢集团财务有限责任公司清偿本案票据金额600万元，故应从此时开始计算600万元的利息。
二审法院认为：发生在破产程序中的提存，与其他法律上的债务人为履行债务而依法进行的提存不同。后者依法提存后，视为债务人对债权人履行了清偿所负债务的义务，导致债权债务关系消灭。而破产程序中的提存，只是交由法定机关或者一定机构保管，留待今后依法处理，并不消灭破产人与破产债权人之间的债权债务关系。关于天津物产管理人将偿债资源提存，该提存是否应视为鞍山某公司在天津物产集团有限公司的破产程序中，相关债权已经获得清偿或全部清偿的问题。依据《中华人民共和国票据法》第六十八条“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序,对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的,对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后,与持票人享有同一权利。”以及《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第三款“债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利,不受重整计划的影响。”、第一百二十四条“破产人的保证人和其他连带债务人,在破产程序终结后,对债权人依照破产程序未受清偿的债权,依法继续承担清偿责任。”之规定,辽宁某公司、某供应链公司、上海某公司、某商贸公司、某企业管理公司作为案涉票据的背书人,与承兑人及出票人共同对持票人即鞍山某公司承担连带责任。鞍山某公司作为债权人,虽在破产重整程序中申报债权并得到确认,且重整计划已经执行,但因其不同意受偿方案,并未实际受领,即截至目前其债权尚未实现。鞍山某公司在不受领债权的情况下,可依据前述相关法律规定,对其他背书人依法行使追索权，该权利不受重整计划影响。新的票据权利人可以按照鞍山某公司在《重整计划》中可获得的受偿条件及总额受领偿债资源，各背书人在清偿债务后,可依照相关法律规定行使再追索权。辽宁某公司虽在一、二审审理期间始终坚持鞍山某公司的债权已经提存，即天津物产集团有限公司对于鞍山某公司的债务已经履行完毕，且已获得百分之百的清偿，鞍山某公司无权再行使追索权的主张，但该主张没有事实及法律依据，系混淆了破产程序中提存与民法典中提存的概念。故对辽宁某公司的该项主张，本院不予支持。
关于案涉票据合法性的问题。依据《中华人民共和国票据法》第三十一条第一款“以背书转让的汇票,背书应当连续。持票人以背书的连续,证明其汇票权利;非经背书转让,而以其他合法方式取得汇票的,依法举证,证明其汇票权利。”之规定,案涉票据形式完备、必要记载事项齐全、背书连续、交易真实，为合法有效票据,鞍山某公司系票据的合法权利人。辽宁某公司在二审期间提供的三份证据，能够证明天津物产集团有限公司的负责人涉嫌职务犯罪及天津物产集团财务有限公司被解散的事实，但不具有否定案涉票据合法性的证明力。故对辽宁某公司的该项主张，本院亦不予支持。
来源：民法研习
