争议焦点
最高院：合同一方破产后因合同解除所应返还的价款属于共益债务吗？
作者：破产前沿公众号公众号 时间：2022-03-04 阅读次数：371 次 来自：破产前沿公众号公众号
最高人民法院
合同一方破产后因合同解除所应返还的价款属于共益债务吗？
作者|| 金锡杰
裁判要旨
无论案涉《商铺经营使用权转让合同》性质为何，因为在签订《商铺经营使用权转让合同》时王某预付了经营使用权转让金，合同解除后，案涉商铺的使用权返还给进入破产的另一方，王某给付的经营使用权转让金不能实现给付目的，破产主体继续占有，构成不当得利。而《中华人民共和国企业破产法》规定，在人民法院受理破产申请后，因债务人不当得利所产生的债务为共益债务，故本案案涉《商铺经营使用权转让合同》解除后，破产主体需返还王某的经营使用权转让金应认定为共益债务。
案例索引
《王君、沈阳佳建置业开发有限公司破产债权确认纠纷案》【（2021）最高法民再194号】
合同一方破产后因合同解除所应返还的价款属于共益债务吗?
裁判意见
最高院认为：本案焦点问题为：1.案涉《商铺经营使用权转让合同》性质；2.《商铺经营使用权转让合同》是否解除；3.如《商铺经营使用权转让合同》解除，佳建公司需返还王君剩余25年经营使用权转让金430,637元能否认定为共益债务。结合本案事实及相关法律规定，本院对上述争议焦点综合评判如下：
首先，关于案涉《商铺经营使用权转让合同》性质问题。该合同名称虽为“商铺经营使用权转让合同”，但转让的标的即为案涉商铺的占有、使用、收益的权益，就签订合同效果而言，与房屋租赁合同并无不同。如单独转让商铺经营使用权而不占有商铺则没有使用价值，亦失去签订合同的意义。且房屋经营使用权并非物权法上的独立物权，故案涉《商铺经营使用权转让合同》本质上应为商铺租赁合同。
其次，关于案涉《商铺经营使用权转让合同》是否解除的问题。本次再审审理期间王君、佳建公司一致认可合同解除时间系2018年12月26日，故就合同解除问题双方已达成合意，本院予以确认。
最后，关于案涉合同解除后，佳建公司占有的剩余25年经营使用权转让金是否构成不当得利的问题。不当得利的构成包括：1.一方获得利益；2.一方获益无法律根据；3.致使对方遭受损失，即获利与损失之间存在因果关系。其中“一方获益无法律根据”中包括因给付目的欠缺而发生不当得利情形，即合同无效、不成立、被撤销以及解除后，给付人并没有实现其给付目的。本案中，无论案涉《商铺经营使用权转让合同》性质为何，因为在签订《商铺经营使用权转让合同》时王君预付了30年的经营使用权转让金，而实际仅使用5年，合同解除后，案涉商铺的使用权返还给佳建公司，王君给付的剩余25年经营使用权转让金不能实现给付目的，佳建公司继续占有，构成不当得利。《中华人民共和国企业破产法》第四十二条第一款第三项规定，在人民法院受理破产申请后，因债务人不当得利所产生的债务为共益债务。本案案涉《商铺经营使用权转让合同》解除后，佳建公司需返还王君的剩余25年经营使用权转让金430,637元应认定为共益债务。一、二审法院认定该经营使用权转让金并非共益债务属适用法律错误，应予纠正。
< 上一页1下一页 >
微信扫一扫 第一时间让您获取清算行业重磅新闻、学术观点——中国清算网公众号（qdhx123）！
