人民法院关于依法审理破产案件推进供给侧结构性改革典型案例

    五、浙江玻璃股份有限公司及其关联公司合并破产案

    （一）基本案情

    浙江玻璃股份有限公司（以下简称浙江玻璃）成立于1994年5月，2001年12月10日在香港联合交易所上市。2003 年至 2005 年期间，浙江玻璃先后投资成立浙江工程玻璃有限公司、浙江长兴玻璃有限公司、浙江平湖玻璃有限公司、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司，上述企业均从事玻璃生产、加工和销售，职工共计4350人，日熔化总量达5150吨。由于经营不善、盲目投资、高成本融资等原因，浙江玻璃及其四家关联公司生产经营遭遇巨大困难，陷入债务危机。2010 年5月3日，浙江玻璃因未能如期公布2009年度财务报告被香港联合交易所处以暂停交易。鉴于浙江玻璃已具备破产原因，且作为一家尚具生产能力的境外上市股份公司，具有一定的重整价值，2012年6月28日，浙江省绍兴市中级人民法院（以下简称绍兴中院）裁定受理债权人对浙江玻璃的重整申请并指定管理人，启动破产重整程序。

    （二）审理情况

    2012 年7月4日，管理人以浙江玻璃与其四家关联公司存在人格混同情形、合并重整有利于公平清偿债权为由，申请浙江玻璃与其四家关联公司合并重整，并提交了相关证据。其中，审计报告结论显示：浙江玻璃与其四家关联公司系作为一个整体进行运作，四家子公司虽然均为法人主体，但都在浙江玻璃的实际控制下运营，资金收支均由浙江玻璃掌控，已丧失其法人实体应当具备的财务独立性。2012年7月23日，绍兴中院组织召开合并重整听证会，听取各方对合并重整的意见。经听证，大部分债权人代表及浙江玻璃及其关联公司支持合并重整。经审查，绍兴中院依照企业破产法第一条、第二条规定，裁定浙江玻璃前述四家关联公司并入浙江玻璃重整。

    2013年3月10日，在前期继续经营、成功招募重整投资人的基础上，浙江玻璃及其四家关联公司破产案召开第三次债权人会议，分组表决重整计划草案。受多种客观因素影响，普通债权组未通过重整计划草案，导致重整计划草案未能获得债权人会议通过。同月25日，绍兴中院依照企业破产法第八十八条的规定，裁定终止重整程序，转入破产清算。

    转入破产清算后，继续维持生产的压力更加突出。玻璃生产具有特殊性，一旦生产线停产，将涉及停火冷窑、危化品处置等安全问题，并将导致资产大幅贬值和维护费用大幅增加。为此，经管理人在债权人会议中广泛征求意见，采取“托管经营”的方式，委托第三方公司继续生产经营，实现了破产清算条件下的正常生产。4月13日，第四次债权人会议表决通过《破产财产变价方案》。经公开拍卖或变卖，公司的资产变价金额合计约 23.02 亿元。9月22日，第五次债权人会议表决通过了《破产财产分配方案》。10月10日，绍兴中院裁定认可破产财产分配方案。12月12日，经管理人申请，绍兴中院裁定终结破产程序。

    （三）典型意义

    浙江玻璃及其关联公司合并破产案系在充分尊重当事人意思自治基础上，在重整计划草案经表决未获通过的情况下，及时由重整转入清算的案件。本案在审理过程中，充分尊重市场规律，所有重大事项均在充分考虑破产企业的行业状况、商业风险等市场因素的基础上，经由债权人会议依法表决。对于债权人会议否决的事项，法院尊重当事人的意思自治，均未采取强制批准措施。此外，浙江玻璃及其关联公司在破产中维持正常生产，使得大部分职工保持了稳定的工作和经济收入，维护了社会的和谐稳定。

    六、山东海龙股份有限公司破产重整案

    （一）基本案情

    山东海龙股份有限公司（以下简称山东海龙）系在深圳证券交易所挂牌的上市公司。主导产品在国内外享有较高的知名度和良好的信誉度。因受整体市场环境及经营问题的影响，公司自2010年连续两年亏损，出现经营危机及债务危机。 2012年3月1日，中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行向山东省潍坊市中级人民法院（以下简称潍坊中院）提出申请，要求依法对山东海龙进行重整。4月23日，山东海龙被深圳证券交易所实施退市风险警示，面临退市的严重风险。5月18日，潍坊中院裁定予以受理。

    （二）审理情况

    根据山东海龙的资产评估情况、偿债能力分析结论、债权审查和确认情况，结合上市公司重整案件的经验，管理人制定了适合山东海龙实际情况的重整计划草案。该重整计划将保留上市公司全部有效经营性资产，通过保障债权人获得不少于破产清算的清偿率，来清理上市公司全部债务，使得上市公司以自有业务重获持续经营和盈利能力，节约社会资源，维护了企业、职工、股东、债权人、上下游经营者多方的利益。2012年10月，山东海龙重整案出资人组会议及第二次债权人会议均表决通过了重整计划。11月2日，潍坊中院裁定批准重整计划，重整计划进入执行阶段。12月26日，重整计划执行完毕，重整程序终结。自2013年7月3日起，深圳证券交易所撤销山东海龙股票交易的退市风险警示及其他风险警示。通过重整，该公司扭亏为盈。

    （三）典型意义

    山东海龙重整案维持了上市公司的主业不变、产品不变、没有进行资产置换、没有停产半停产，实现了企业就地重生，保障了社会和谐稳定。如果以我国目前的上市公司重整案中普遍采用的将上市公司全部资产进行处置，重新注入新的经营性资产的方式重整，则可能一方面债权人的债权清偿比例会很低，另一方面山东海龙的主业和优质资源无法得以保留，影响近万名公司职工就业以及债权人和中小股民的利益。山东海龙重整案中采取了保留公司的全部有效经营性资产，通过保障债权人获得不少于破产清算的清偿，清理其全部债务。该模式使该公司的主业和优质资源得以保留，且公司职工就业基本未受影响，债权人和中小股民利益得到了最大限度地保护，企业、股东、职工、债权人、重整投资人、政府等实现多方共赢，取得了法律效果和社会效果的有机统一。

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