无锡银乾生物科技有限公司重整投资人招募公告

 无锡银乾生物科技有限公司

重整投资人招募公告

2019年1月24日，无锡市滨湖区人民法院（以下简称滨湖法院）作出（2019）苏0211破1号《民事裁定书》，裁定受理滨湖区加家顺装饰装潢经营部对无锡银乾生物科技有限公司（以下简称银乾公司）的重整申请，并于2019年1月28日作出（2019）苏0211破1号《指定管理人决定书》，指定银乾公司清算组担任银乾公司破产重整案的管理人（以下简称管理人）。

根据银乾公司资产、负债等情况及后续重整工作安排，管理人启动银乾公司重整投资人（以下简称投资人）招募工作。为保障重整程序公开、公正，维护全体债权人权益，促进银乾公司重整成功，现就相关公开招募事宜公告如下：

一、银乾公司概况

（一）基本情况

无锡银乾生物科技有限公司于2010年10月27日成立，注册号为320200400034895，注册资本为3,800万美元，法定代表人王福才，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），住所：无锡市滨湖区马山梅梁路68号，经营范围：生物制品开发、技术转让及其咨询服务；食品、保健食品（含饮料）的销售、技术开发、技术转让、技术服务（销售凭食品经营许可证所列项目经营）；化妆品的销售、技术开发、技术转让、技术服务；日用品、纸制品、包装材料的销售；企业管理咨询服务、企业营销策划、企业形象策划；营养健康咨询（不含医疗诊治）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东为捷辉国际集团有限公司（JET BRIGHT INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED)，出资额3,800万美元，占注册资本100%。

（二）资产情况

银乾公司主要财产包括土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、办公设备、厨房设备、绿化等，根据无锡市公信土地房地产评估咨询有限公司出具的锡公信评报字（2022）第004号《评估报告》评估金额为250,835,097元 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 。其中：

1、土地

债务人共拥有1块土地使用权，用地性质为工业用地，权证号为锡滨国用（2011）第053264号，面积为119,000平方米，位于滨湖区马山梁晖路与渔花路交叉口东南侧。以上土地已经抵押给相关债权人。 评估金额为124,831,000元。

2、房产

债务人名下房屋3幢，合计建筑面积31,915平方米，上述房屋有规划许可证，未进行产权登记，对应装修及设施建筑面积为26,080平方米。上述房产、装修及设施拖欠工程款，且上述房屋已抵押给相关债权人，评估金额为102,367,100元。

3、构筑物及其他辅助设施

债务人名下有钢结构临时用房、配电房、锅炉房、消防用房、水泵房等构筑物共计28项；上述构筑物其中8项拖欠工程款，评估金额为6,866,800元。

4、机器设备

债务人名下共有相关机器设备961台/套/组/个/张，部分机器设备已抵押给相关债权人。评估金额为16,171,610元。

需要说明的是，无锡瑞年实业有限公司（以下简称瑞年实业公司）名下有部分机器设备存放、安装在银乾公司。因该部分机器设备拆卸后会影响银乾公司及瑞年实业公司机器设备价值及生产能力，同时拆卸、搬运可能对两公司机器设备造成损坏，耗时耗财，故也将在本次银乾公司重整招募中予以处置。瑞年实业公司该部分机器设备、电梯共有74台/套/组/个，评估金额为2,045,810元。

5、办公及厨房设备

办公设备包括台式电脑、空调、音响设备、办公桌、长条桌等；厨房设备包括蒸柜、炉灶、调理台等。评估金额为500,487元。

6、绿化

债务人名下共有包括桂花、香樟、桃树等绿化合计163棵，评估金额为98,100元。

7、应收类资产

另，银乾公司应收类资产不在《评估报告》评估值内。根据江苏方正会计师事务所有限公司出具的苏方正专审【2019】第029号《审计报告》显示，截至2019年1月24日债务人应收类资产具体包括：

（1）预付账款119,620.70元；

（2）其他应收款446,193,034.26元。

（三）负债情况

1、截至本招募公告发布之日，管理人共受理债权申报18笔，申报债权总额909,126,469.80元，其中，工程款债权1笔，申报金额为8,020,135元；有财产担保债权4笔，申报金额为228,478,932.52元；税款债权1笔，申报金额为3,779,209.30元；普通债权12笔，申报金额为668,848,192.98元。

上述负债的最终数额以滨湖法院裁定确认为准。

2、截至本招募公告发布之日，对于银乾公司账面有记载但尚未申报的债权21,215,277.65元，管理人将在后续重整计划草案中提存相应的分配额并作出可能清偿的安排。

前述第1、2两部分负债，在重整计划草案获滨湖法院批准的情况下，将由投资人提供的偿债资金，以及银乾公司拥有的“（二）、资产情况1、2、3、4、5、6、7”以外的资产（包括货币资金、银行存款、应收账款以及其他账面未记载的债权等）予以清偿。

3、除此之外，亦可能存在银乾公司账上未记载且未申报的负债。

前述第3部分负债，根据《企业破产法》第九十二条之规定，债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可按重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。如前述账上未记载且未申报的债权人，届时要求按重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿的，银乾公司应在投资人提供的偿债资金之外予以清偿，意向投资人应考虑该因素。

提示：银乾公司重整可能因债务豁免产生重整所得，可能产生所得税，意向投资人应自行调查及判断，建议提前做好税务筹划工作。

二、报名须知与条件

（一）报名须知

1、本公告内容对全体报名者同等适用。

2、本公告所述信息不能替代意向投资人尽职调查，意向投资人如需开展尽职调查的，须按照本公告第三条第（三）款关于尽职调查的规定进行。

3、意向投资人提供偿债金额以252,880,907元为基础价。

4、本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

（二）投资人资格条件

1、拥有足够的资金实力进行重整投资，无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的尚未执行完毕案件，最近三年无重大违法行为。

2、拥有与企业经营规模相适应的经营管理能力。

3、两个或两个以上的意向投资人可联合参与投资，但至少一个意向投资人须符合上述条件。

4、意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定该意向投资人不具备投资人资格。

5、意向投资人应向管理人提交重整投资文件。意向投资人向管理人提交重整投资文件的，视为承诺依照本招募公告参与企业投资人的遴选，愿意成为企业的投资人或备选投资人，并接受本招募公告与其重整投资文件对彼此权利义务的安排，在此基础上提交书面的重整投资承诺或签订书面的重整投资协议。

三、招募流程

（一）报名

1、时间

2022年7月28日16点前。

2、保证金

（1）尽调保证金

意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅企业的财务审计、资产评估、债权申报、经营情况等明细资料的，或需对企业进一步尽职调查的，应向管理人缴纳尽调保证金。管理人在意向投资人缴足尽调保证金并提交书面需求清单后2个工作日内予以配合或安排。

a)尽调保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与企业意向重整投资人遴选的尽调保证金为100万元。意向投资人最迟应于2022年7月13日16点前将尽调保证金汇入以下银行账户（意向投资人应与管理人核实尽调保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。

如意向投资人未按规定缴纳尽调保证金，但愿意参与企业投资人遴选的，可继续按本招募公告的规定缴纳投资保证金并提交重整投资文件，未缴纳尽调保证金视为该意向投资人无需对企业尽调并同意按企业现状进行投资。

账户名称：无锡银乾生物科技有限公司管理人

开户银行：中国银行江苏省分行无锡分行滨湖支行营业部

账号：494972921577

b)尽调保证金的没收

意向投资人应在缴纳尽调保证金前向管理人提交《尽调保密承诺书》；未按期提交但缴纳尽调保证金的，视为认可保密承诺书的全部内容。意向投资人违反保密承诺书约定的，管理人有权没收该意向投资人缴纳的尽调保证金，取消其参与投资人遴选资格。

c)尽调保证金的使用

意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。

d)尽调保证金的退还

意向投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交重整投资文件的，或明确表示放弃投资资格的，管理人将在遴选截止后5个工作日内无息退还尽调保证金。

（2）投资保证金

意向投资人拟对企业进行重整投资的，应缴纳投资保证金。

a)投资保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与银乾公司投资人遴选的投资保证金为2,500万元（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）。意向投资人最迟应于2022年7月28日16点前将投资保证金支付至管理人指定账户（意向投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。

未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与投资人遴选资格。

账户名称：无锡银乾生物科技有限公司管理人

开户银行：中国银行江苏省分行无锡分行滨湖支行营业部

账号：494972921577

b)投资保证金的没收

意向投资人应自中标（缴纳投资保证金并收到投资人确认通知书）之日起3个工作日内与管理人签订书面投资协议及/或向管理人提交书面投资承诺（书面投资协议及/或书面投资承诺将按本招募公告与其重整投资文件确定彼此的权利义务，并以重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准为生效条件）；该意向投资人拒绝与管理人签订书面投资协议及/或拒绝向管理人提交书面投资承诺的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其投资人资格，追究其违约责任，重新确定投资人。

企业重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准后，投资人未按书面投资协议及/或书面投资承诺缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其投资人资格，追究其违约责任，重新确定投资人。

备选投资人在重新确定为投资人之前，已退回保证金的，应重新补足。

c)投资保证金的使用

企业重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准后，投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议及/或书面投资承诺中约定分期支付投资款的，则投资保证金在应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期需缴纳的投资款低于投资保证金的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣。

d)投资保证金的退还

管理人应自向中标人发放意向投资人确认通知书之日起5个工作日内退还未中标的意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。

如企业重整计划或重整计划草案未获人民法院裁定批准，管理人应自法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产之日起5个工作日内向投资人退还所缴的投资保证金（不计息）。

3、报名地点及联系人

报名地点：江苏省无锡市滨湖区马山街道梅梁路68号瑞年实业有限公司4楼管理人办公室

联系人：无锡银乾生物科技有限公司管理人

联系电话：15052416685

4、报名时需提交的材料

（1）确认书。

（2）意向投资人主体资格证明及授权委托材料：意向投资人营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明书原件及身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书原件、受托人身份证明材料（若受托人为律师，需提供律师执业证复印件和律师事务所函原件；若受托人非律师，需提供受托人身份证复印件）、意向投资人联系方式确认书。

（3）意向投资人现行有效的公司章程复印件。

（4）根据意向投资人章程规定，其股东（大）会、董事会或有权机关作出的同意其参与银乾公司意向重整投资人招募的决议文件原件。

（5）意向投资人已缴纳投资保证金2,500万元的凭证（缴纳保证金的银行流水或银行回单等）。

上述报名材料均应逐项加盖报名者印章，单份文件为两页及以上的，除落款处加盖印章外，还应加盖骑缝章。

（二）形式审查

意向投资人在报名期限内提交报名材料，且符合本公告规定的基本条件。

（三）尽职调查

意向投资人报名成功且向管理人提供尽调保密承诺书后，可根据需要自行或委托中介机构对银乾公司开展尽职调查，尽职调查所需的费用由其自行承担，并应向管理人足额缴纳尽调保证金以及尽职调查书面清单。

（四）提交重整投资方案

意向投资人应当于2022年7月15日17时前向管理人现场或者邮寄提交密封的重整投资方案。意向投资人应围绕偿债方案和经营方案制作具有可操作性的《重整投资方案》，重整投资方案内容应当包括但不限于：

（1）重整的方式【包括但不限于股权式重整、清算式重整等；若采取清算式重整的，由此产生的税费，包括但不限于增值税、城建税、教育费附加、印花税、土地增值税等，均由重整投资人自行承担】；

（2）拟投入的偿债资金【意向投资人可参考评估价值252,880,907元上下浮动确定拟投入的偿债资金，（该金额不包含清算式重整模式下重整投资人依据上一条款应当承担的税费），偿债资金上不封顶，但管理人对本次招募的偿债资金最低额设置有保留价，重整投资人投入的偿债资金低于保留价的无效，偿债资金缴纳期限不超过法院批准重整计划或重整计划草案后三个月】；

（3）债务调整和清偿方案；

（4）出资人权益调整及持股方案【持股比例、持股主体等】；

（5）经营方案；

（6）其他与投资相关的条款和条件。

在管理人认可且据此制作重整计划草案不影响合法性、衡平性、可行性的前提下，意向投资人出具的重整投资方案可以采用多种重整投资方式。提交重整投资方案期限届满，意向投资人未提交重整投资方案的，视为意向投资人放弃参与银乾公司重整投资人招募。

（五）正式遴选

管理人在收到意向投资人支付的投资保证金及重整投资文件后，将于招募截止后10个工作日内开展评审工作，评审结束后，管理人将于3个工作日内向中标投资人及备选投资人送达重整投资人、备选重整投资人资格确认书。

具体评审规则另行通知，具体评分标准报人民法院批准后另行通知。

（六）签订重整投资协议

中标意向投资人收到资格确认通知书后3个工作日内应与管理人签订重整投资协议。若中标投资人未能按期与管理人签订重整投资协议，管理人有权取消其中标投资人资格。

四、重整计划草案的制作

重整投资人确定后，管理人将按本招募公告与其重整投资文件、书面投资协议及/或书面投资承诺制作重整计划草案提交银乾公司债权人会议决议。如债权人会议部分债权组未通过重整计划草案，管理人将征求重整投资人和其他债权组意见并征得同意后对相关事项做进一步修改，将修改后的重整计划草案再次提交债权人会议决议。如债权人会议未通过或人民法院未批准重整计划草案的，管理人应自人民法院裁定终止重整程序并宣告银乾公司破产之日起 5 个工作日内向重整投资人退还所缴的全部保证金（不计息）。

五、其他事项

本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。如有特殊情况的，经法院批准，管理人有权无条件撤回本招募公告，撤回后意向投资人缴纳的保证金予以退还、意向投资人为此支出的其余费用自行承担。热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

若意向重整投资人提交的方案等不符合本公告要求的，管理人将提交债权人讨论决定是否采用其方案。

特此公告。 

无锡银乾生物科技有限公司管理人

二〇二二年六月二十九日