关联企业实质合并重整问答（下）

随着市场经济走向成熟、企业不断集团化发展，很多企业关联程度越来越高，关联企业破产在破产实践中也随之逐渐成为普遍现象。北京一中院近日发布《关联企业实质合并重整工作办法(试行)》（点击查看更多），通过回答实质合并重整中的一些常见、疑难而缺少法律明确规定的问题，强化重整程序统一适用，为自主自发的企业重组提供稳定合理预期，提高市场主体司法拯救的质量和效率，进一步健全完善市场化破产机制、优化首都法治化营商环境。

为此，我们以连载问答形式（分上下两期）【点击查看关联企业实质合并重整连载问答（上）】就重点问题进行解答，带您快速读懂《办法》的主要内容。

01权利人如何申请关联企业实质合并重整？

关联企业成员、关联企业成员的债权人，都可以向北京一中院提出对关联企业实质合并重整的申请。

关联企业成员已经进入破产程序的，也可以由管理人代表该企业提出申请。提出申请时，除应当按照《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》的规定提交相应材料之外，还应当提交证明关联企业符合适用实质合并重整标准的相关材料。

北京一中院北京破产法庭负责接收申请材料、出具相应书面凭证，并对申请材料依法进行形式审查。经审查认为符合法律规定的，以“破申”作为案号登记立案；不符合法律规定的，一次性书面告知申请人限期补充、补正材料，此期间不计入申请审查期限。

02如果不服受理实质合并重整申请的裁定，利害关系人如何申请复议？

北京一中院自受理裁定作出之日起十日内予以公告，公告将载明利害关系人的复议权利和期限。利害关系人对受理实质合并重整申请的裁定不服，认为不应当实质合并的，可以自公告发布之日起十五日内向北京市高级人民法院申请复议。

北京一中院已经向利害关系人送达受理裁定，利害关系人申请复议的，复议申请应当自裁定书送达之日起十五日内提出。复议期间破产案件不停止审理。

03实质合并重整案件中的管理人与单个企业破产案件有什么区别？

北京一中院裁定受理实质合并重整申请时同时指定管理人，指定管理人的决定书应当列明实质合并重整的各个企业法人名称。实质合并重整案件中的管理人可以以关联企业整体，以及所有个别关联企业成员的名义对外行使权利、履行职责。

破产申请受理后已经开始而尚未终结的有关关联企业成员的诉讼、仲裁或者其他法律程序，管理人一般应当按照原法律程序中确认的当事人，代表相应关联企业成员参加。管理人对外用印时，可以配合北京一中院出具的指定管理人的决定书共同使用。

04已经单独进入破产程序的企业，能否再与其他关联企业实质合并重整？

可以。北京一中院裁定受理破产申请后，权利人向北京一中院申请其他企业法人加入该破产程序一并进行实质合并重整的，北京一中院应当审查申请并作出是否受理的裁定；但重整计划正在执行中，或者已被宣告破产的企业，不得与其他关联企业实质合并重整。

05裁定受理实质合并重整申请，对债权人、债务人而言一般发生怎样的法律后果？

裁定受理实质合并重整申请后，关联企业成员之间的债权债务关系消灭，其成员的财产整体视为债务人财产，债权人对其部分成员的债权视为对关联企业整体的债权。

具体而言，实质合并重整的关联企业成员作为其他成员的保证人向债权人提供担保，或者关联企业成员互为其他连带债务人的，债权人可以以其对某个成员的债权额向管理人申报债权；债权人申报其对多个连带债务人的债权的，管理人在制作债权表时应当登记为一笔债权；但实质合并重整的关联企业成员向债权人提供物的担保，依法设定担保物权的，担保物权不因重整程序实质合并而受到特别影响。

另外，债权人在破产申请受理前对实质合并重整的关联企业成员负有债务的，仍然可以依法向管理人主张抵销。

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结语

以上是我们关于《关联企业实质合并重整工作办法(试行)》重点问题连载问答的第二部分，希望对解决您的问题和疑惑有所帮助。