重组与重整中的资产置换考量
作者：余周祺 时间：2016-09-18 阅读次数：1508 次 来自：破产法快讯
造成公司经营处于困境的原因有多种，可能有宏观经济的不景气、行业恶性竞争、公司自身经营出现问题等，若想在短期内彻底解决盈利问题，通过资产重组先将亏损的资产置出，再注入盈利资产是增强公司持续经营能力的常规之路。
（一）资产重组：关联方承接资产
1、前期剥离资产净壳
部分*ST公司旗下的亏损资产较多，所以会在资产重组前将亏损资产进行处置，达到“净壳”的目的，以吸引重组方，重组方进入后注入优质的盈利资产公司便可较快恢复盈利能力。
例如，*ST国药公司的主营业务为生物保健食品和药品的研发、生产和销售。但自从2007年公司主营业务收入大幅下降之后,一直无好转迹象,基本处于停滞状态。2009年1-9月,公司实现营业收入1460万元,同比增长4.96%;营业亏损1926万元,比去年同期增加641万;归属于母公司净利润亏损1892万元,比去年同期增加608万元;每股收益-0.10元。2012年第三季度,公司实现营业收入405万元,同比增长14.27%,环比减少30.42%;归属于母公司净利润亏损669万元,比第二季度减少62万元;基本每股收益-0.03元。因为*ST国药已经连续亏损，为了保住上市资格，开始在谋求资产重组。为了完成“净壳”，公司开始置出旗下的亏损医药资产，拟注入“新鲜的血液”。2008年公司将湖北春天大药房连锁有限公司80%的股权进行转让、将持有的司武汉国药医药有限公司70%股权进行转让，2013年公司将持有的武汉乐欣药业有限公司的100%股权进行转让（转让给公司控股股东）、将持有的武汉叶开泰药业连锁有限公司100股权进行转让。以上交易完成后，公司完全剥离了原有的医药业务，并且获得了1000余万元的收益，为日后的资产重组与转型奠定了基础。
2、同步出售资产负债
对于*ST公司，其旗下的资产往往处于已经严重亏损，或处于资不抵债的境地。在资产重组中，公司原股东不仅要承接缺乏盈利能力的资产，还一并承接原公司的历史负债，作为引入重组方的成本，这就需要公司的大股东具有一定的资金实力对上市公司的“壳资源”进行清理。
对于未进行原有资产剥离的上市公司在重组中会同步进行资产出售与资产购买交易。两个交易同时生效、互为前提。资产承接方通常是公司原股东。
例如，*ST吉药的重组之路，其资产出售及重组方案获得证监会核准后，与相关资产承接方，即吉药公司第二大股东金泉集团，签订了《资产交割确认书》将*ST吉药截至交割日的账面资产与负债进行资产出售与交割。交割的资产包括房屋、土地、固定资产、应收账款等，对于房屋、车辆、生产资格资质等办理过户手续，对于尚未取得的房屋产权证、土地使用权证由承接方负责办理，不影响资产的交割。对于设定抵质押的资产，与债权人协商解除相应抵质押、或取得其书面同意资产转让的文件；对于未取得债权人同意的债权，承接方以其受让的资产为上市公司的债务提供担保，成交价格为1元。
资产交割完成后，重组方江苏金浦集团作为南京钛白的控股股东通过资产重组，由*ST吉药收购南京钛白的100%股权，并变更登记至上市公司名下作为股权出资，出资完成后，登记公司对于新发行股份进行登记。交易完成后，*ST吉药的总股本将扩大至3.07亿股，南京钛白的控股股东——金浦集团将持有*ST吉药1.42亿股的股份，占总股本的46.16%，成为该上市公司的第一大股东，*ST吉药的主营业务也将变更为钛白粉的生产和销售。
除了直接出售资产以外，上市公司还可以通过以其部分或全部资产出资新设平台公司，或者向其已有的子公司增资的方式，成立承接资产公司，再将此公司100%的股权进行转让以达到剥离资产的目的。
（二）重整：置出、置入资产
1、通过公开方式出售资产
根据《企业破产法》第112条，公司在重整程序中处置资产要通过拍卖等公开方式进行。
例如，2011年，*ST金顶所处水泥行业处于整个行业产能过剩、严重亏损的状态，公司在重整程序里对其持有的仁寿县人民特种水泥有限公司100%股权、四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司51%股权进行公开拍卖转让。其中仁寿县人民特种水泥有限公司净资产为-15,922.48 万元，资产负债率为 157.68%，已处于严重资不抵债的境地，峨眉山特种水泥有限公司已经全面停产。此外，*ST金顶还将下属亏损、资不抵债的子公司进行注销清算。通过在重整程序中的一系列措施，公司剥离了与水泥生产相关的全部资产及配套设施，退出水泥行业，开始向为非金属矿开采、加工及产品销售业务转型。通过公开方式处置资产可以公开征集承接方，减轻公司大股东承接资产的资金压力，并且为公司带来一定的收益。
另一个典型代表是*ST广夏的重整之路，据重整方案，*ST广夏将向包括宁夏国投在内的多方发行股份及支付现金，以购买宁东铁路100%股权。在资产注入之前，*ST广夏拟对公司全部资产进行处置后由重组方注入资产，为执行重整计划中的资产拍卖，公司委托宁夏汇德拍卖行于2012年9月28日对公司部分资产打包进行公开拍卖，打包资产里包括了流动资产和长期股权投资两部分，其中的流动资产包括了应收帐款、其他应收款和浙江长金追索权，长期股权投资则是包括了*ST广夏对22家控股和参股公司的股份，不过其中只有西部电子商务股份有限公司的股份估值净额为正数。宁夏汇德拍卖行以希格玛会计师事务所和中和资产评估公司的审计和评估结果为依据，将上述资产的拍卖起价确定为1200万元，最后由*ST广夏的股东宁夏担保集团有限公司以1280万元的最高价竞得上述打包资产。以整体进行打包拍卖的方式可以将不良资产进行整体剥离，夯实优质资产，减少资产规模，为后续资产注入奠定坚实基础。
2、重整后资产注入
重整程序中公司通过拍卖等方式将亏损的资产置出，但若缺乏具有盈利能力的主营业务，公司持续经营能力就无法得到彻底的改善，仍存在退市的风险。为了解决公司的经营问题，重整程序可以与资产重组紧密结合，在处置让渡、转增的股票时，将资产注入作为遴选重组方的条件之一，在重整计划中的债务清偿，股票让渡等工作完成后，与意向的重组方启动资产重组的行政审批工作，完成资产注入。
例如，在经典重整案例*ST钛白重整案中，2011年嘉峪关法院依法裁定受理*ST钛白重整案，并于同日裁定对*ST钛白进行重整，同时指定中核华原钛白股份有限公司清算组为管理人，负责重整工作。管理人认为公司由于原材料价格上涨、资金短缺、经营管理不善等方面原因，债务负担沉重，通过重整程序虽能减轻企业的债务负担，但要使*ST钛白彻底摆脱困境，走上持续健康发展的轨道，必须引进一家实力雄厚并具有一定钛白粉行业经营管理优势的重组方对其进行资产重组。*ST钛白在重整计划获得法院批准后，管理人最终选择引入金星钛白对其进行同行业并购重组，在中核钛白的重整计划中，明确了引入金星钛白作为重组方，并且重组方承诺将注入不低于5亿元的资产，重整计划执行完毕时即启动了资产重组工作，目前已经顺利实施完毕。
在另一个经典的重整案例中，*ST科健的重整计划写明，中科健原本的主营业务将停止经营，将完全剥离现有资产，并在完成债务重组的基础上，引入有实力的重组方，注入优质资产，以恢复中科健的持续经营能力及盈利能力。中科健已与重组方达成重组意向。未来引入的重组方必须符合以下条件：重组方净资产评估值不低于 18 亿元，重大资产重组实施当年的净利润不低于 1.7 亿元,每股收益不低于 0.30 元，并能在未来年度保证一定的增长，使中科健恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。当然，中科健重大资产重组应当符合中国证监会等监管机构的规定，并取得必要的审批。自2012年停牌2年之久的﹡ST科健完成了资产重组,以非公开发行的股份作为对价,收购天楹环保100%股权。由于在破产重整计划执行完毕后,*ST科健的原本业务已经完全剥离，没有再实质经营业务,不再具备持续盈利能力。通过本次的重大资产重组,中科健将获取优质资产,转型垃圾焚烧发电产业,这是符合国家和社会总体发展趋势的一次成功转型，公司的持续经营能力将会得到大幅度加强，股东们的利益也能得到更好地维护。
此外，根据《最高人民法院审理上市公司重整案件工作座谈会的会议纪要》，重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，应启动最高院与证监会的会商机制。《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第9条规定，“人民法院裁定批准重整计划后，重整计划内容涉及证券监管机构并购重组行政许可事项的，上市公司应当按照相关规定履行行政许可核准程序。重整计划草案提交出资人组表决且经人民法院裁定批准后，上市公司无须再行召开股东大会，可以直接向证券监管机构提交出资人组表决结果及人民法院裁定书，以申请并购重组许可申请。并购重组审核委员会审核工作应当充分考虑并购重组专家咨询委员会提交的专家咨询意见。并购重组申请事项获得证券监管机构行政许可后，应当在重整计划的执行期限内实施完成。”
根据此条的规定，对于需要证券监管机构审查的并购重组行政许可事项，仍然需要证监会进行审查许可。但是，重整计划草案在出资人组表决且经过人民法院批准后，就不需要再另行召开股东大会进行表决。这意味着未来在上市公司重整中可以同步进行资产重组，一揽子解决公司的债务与经营问题。
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