重庆协信远创实业有限公司等30家企业实质合并重整投资人招募公告

重庆协信远创实业有限公司等30家企业

实质合并重整投资人招募公告

2021年10月14日，重庆市第五中级人民法院作出（2021）渝05破申428号民事裁定书，受理重庆协信远创实业有限公司（以下简称“协信远创公司”）重整一案，并于2021年12月2日作出（2021）渝05破306号决定书，指定北京德恒律师事务所和重庆海川企业清算有限公司担任管理人。2022年7月15日、8月19日、8月24日、9月2日，重庆五中法院分别裁定受理重庆远轩房地产开发有限公司、重庆远域房地产开发有限公司、重庆远沛房地产开发有限公司、重庆远澜房地产开发有限公司、重庆远溯房地产开发有限公司、重庆协信远创商业管理有限公司等29家协信远创公司关联企业破产重整申请，并指定北京德恒律师事务所和重庆海川企业清算有限公司担任上述公司管理人。2022年11月19日，重庆五中法院依法作出民事裁定书，裁定对协信远创公司等30家企业实质合并重整。

为尽快推进重整程序，实现资产价值最大化，管理人现就协信远创公司等30家企业实质合并重整面向社会公开招募投资人。

具体招募事宜公告如下：

一、合并企业情况

协信远创公司成立于1999年4月8日，注册登记机关为重庆市市场监督管理局,注册地址为重庆市南岸区江南大道28号。注册资本为266667万元,公司股东为绿地控股集团有限公司、汉威重庆房地产开发（香港）有限公司，出资比例分别为19.99%、80.01%。

协信远创公司等30家企业主营业务为房地产开发、销售及运营。目前，重庆五中法院已经裁定对协信远创公司等30家企业实质合并重整（30家实质合并企业明细表详见附件一）。

经管理人调查，截止2022年11月30日，协信远创公司等30家企业持有91项长期股权投资企业，这些企业的股权作为破产财产可以处置（91家企业明细表详见附件二）。

二、协信远创公司等30家企业资产负债情况

1.资产情况

协信远创公司等30家企业的资产包括91项长期股权投资（91项长期股权投资企业向下还持有40家并表企业股权）、应收账款、固定资产等，这类资产因合并等客观原因尚未完成审计和评估。具体企业资产以后续评估审计结果为准。

2.负债情况

截至2022年11月21日，在单体口径下，协信远创公司等30家企业债权申报总额约为1129.9亿，其中未剔除30家企业对债权人的关联保证产生的重复债权、30家企业间关联往来以及因破产抵销权可以剔除的情况。本次合并重整后，在合并口径下，预计协信远创公司等30家企业实际债权申报金额在600亿左右（该数据仅供参考，具体金额以后续实际核查情况为准）。

三、投资方式

本次投资人可采取包括但不限于债权投资或股权投资方式对本项目进行投资。股权收购方式包括但不限于整体收购、多项股权收购、单项股权收购等，具体以投资人意向为准。协信远创公司等30家企业拟通过引入各类投资人完成相关资产剥离处置获取重整资金。

1.债权投资方式

财务投资人通过借款形式向协信远创公司等30家企业借入资金，按一定比例收取资金利息。资金使用期限为1到3年（视情况而定），在重整计划执行过程中，根据项目推进情况可决定提前分期偿还。

2.股权投资方式

股权投资人投入重整资金清偿各类债权，投资人可获得协信远创公司等30家企业全部或者部分或单项股权，以及协信远创公司等30家企业向下持有的全部或者部分或单项长期股权投资。

协信远创公司等30家企业取得重整资金后，按照人民法院裁定批准的重整计划清偿债务等。

四、意向投资人报名条件

1.意向投资人应为依法设立并有效存续的企业法人或其他组织或有完全民事行为能力的自然人。

2.意向投资人应具备较高的社会责任感和良好的商业信誉，在最近三年内无重大违法行为、无数额较大到期未清偿债务、未被列入失信被执行人（含机构投资人的法定代表人未被纳入失信执行人名单）。

3.意向投资人应拥有较雄厚的资金实力、财务状况良好，能出具相应的资信证明或其他履约能力证明，拥有足够的资金实力进行重整投资。

4.意向投资人应当具备与其选择的投资方式相对应的资质条件。

5.意向投资人既可以独立自行单独投资，也可以组成联合体投资，联合体成员中至少一方作为牵头方需要符合上述条件。组成联合体的各方，作为辅助投资人，不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利义务。

6.具有经营同类业务的经验及背景者，在同等条件下优先。

7.意向投资人请在2022年12月30日17时之前，向管理人提交《合并重整投资意向书》并交纳尽调保证金。

8.在2021年12月10日至12月30日期间已经向协信远创公司管理人交纳尽调保证金的意向重整投资人，有意向成为协信远创公司等30家企业实质合并重整意向投资人的，应当在2022年12月30日17时之前向管理人提交《合并重整投资意向书》，并且交纳尽调保证金（已交纳500万元的无需补交，交纳不足500万元的补足500万元）。意向书仅需明确继续参与重整投资的意向，具体收购标的可在尽职调查期间书面确定。

五、意向投资人报名时间

1.意向投资人的报名截止时间均为2022年12月30日17时，如因疫情管控等特殊原因需要延迟的，管理人将视情况发布公告并另行延期。

意向投资人向管理人提交《合并重整投资意向书》后，可最迟于2023年1月9日17时前向管理人提交证明符合第三条基本条件的企业资料（包括但不限于尽职调查申请书、营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、资质证书、缴纳税收和社保证明、组织架构图、2021年审计报告、保密承诺函、投资者企业基本情况介绍、历史沿革、与重整投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明等）。如为联合投资人，联合体各成员均须按以上要求提交材料，并且需说明各成员的角色分工、权利义务等。

2.意向投资人应于报名当日向管理人指定的银行账户汇入尽调保证金500万元，完成尽调保证金的全额交纳即视为报名成功。未按规定时间交纳尽调保证金的，视为放弃尽调及投资人参选资格。

3.意向投资人的尽调时间原则上不超过30日，因拟收购资产规模较大、疫情原因等因素需要延期的，管理人将适当延期。尽调时间自交纳尽调保证金之次日起算。管理人可根据需要对意向投资人开展反向尽调。

4.意向投资人应当在尽调完成后，或在规定的尽调时间期满后的10个工作日内，向管理人提交有约束力的《重整投资方案》，《重整投资方案》应当明确有约束力的现金报价金额。如因疫情等原因需要延迟的，管理人将视情况延期。

5.管理人将会同主要债权人等利害相关方，根据现金报价金额、《重整投资方案》内容以及投资人产业运用实力等综合评审，履行法定程序后，最终确定相关资产的中选投资人。具体评审细则另行确定。

6.在意向投资人取得最终中选通知书后，需要在签订正式《重整投资协议》之前，交纳投资履约保证金（有约束力现金报价金额的20%），以保证交易确定性。

六、尽调保证金及投资保证金的退还

1.意向投资人在交纳投资保证金后正式评选《重整投资方案》之前，书面明示放弃的，管理人将在收到通知后的10个工作日内无息退回尽调保证金。

2.尽调完成后未按期出具《重整投资方案》且书面明示放弃本次投资的意向投资人，管理人将在收到通知后的10个工作日内无息退回尽调保证金。

3.提交《重整投资方案》但最终未中选的意向投资人（含备选投资人）交纳的尽调保证金，管理人将于招募工作结束后10个工作日内无息退回。

4.提交《重整投资方案》且获得最终中选书面通知的投资人，在完成投资履约保证金交纳后，签订《重整投资协议》前，如以书面明示或默示的方式单方退出，或未按约定投入重整资金，其交纳的尽调保证金及投资履约保证金均不予退还。

5.如中选投资人在投标中提交虚假资料，包括但不限于提供虚假业绩证明、虚假诚信证明等，将取消其中选投资人资格，已交纳的尽调保证金及投资履约保证金均不予退还。

6.管理人未能根据《重整投资方案》与中选投资人签署《重整投资协议》并制定重整计划草案的，或重整计划草案未能得以裁定批准的，管理人将于收到书面通知后的10个工作日内，将尽调保证金及投资履约保证金无息退回。

七、管理人联系人及联系方式

邹律师：18010141256

王律师：18811592208

范律师：18611329688

八、特别说明

1．本公告仅供参考，不构成管理人的任何保证，不作为投资建议，请投资者以尽职调查结果为投资依据，本公告最终解释权归管理人享有。

2．管理人有权对本公告内容进行补遗，补遗内容将以书面形式送达至所有报名的投资人。

3.意向投资人为一家或以上，即视为招募有效。

4.本公告不构成要约。

管理人诚挚欢迎各方投资者前来考察投资！

附件：

附件一：30家实质合并重整企业明细表.docx

附件二：91家长期股权投资企业明细表（不含已注销企业）.docx

重庆协信远创实业有限公司等30家企业管理人

二〇二二年十一月二十五日