破产程序中异议人未在债权人会议核查结束后十五日内提起债权确认之诉，是否会导致权利灭失?

破产程序中异议人未在债权人会议核查结束后十五日内提起债权确认之诉，是否会导致权利灭失?

作者：王子淼   北京中闻律师事务所

【案号】

（2022）最高法民再114号

【裁判要旨】

《破产法司法解释三》第八条中规定，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认之诉。该条文规定的十五日起诉期间既不是除斥期间，也不是诉讼时效期间，而是起诉的合理期间，目的在于督促异议人行使合法权利，避免影响后续表决等程序的推进，而非消灭异议人的实体权利。

【基本案情】

2012年10月9日，建工公司与通耀公司签订了施工合同，约定通耀公司将重庆通耀铸钢项目一期工程交付给建工公司施工。2013年12月30日，该工程竣工。

2014年7月25日，建工公司向通耀公司提交工程结算书，通耀公司仅支付部分工程款。

2015年9月24日，通耀公司被武隆法院裁定进入破产重整。

2016年1月29日，建工公司向通耀公司的破产重整管理人申报债权。2016年7月22日，建工公司向管理人发函，要求确认其对案涉工程价款享有优先受偿权。

武隆法院于2016年7月11日作出（2015）武法民破第00003-3号决定：临时确定建工公司的债权数额为55470547元。

武隆法院2016年7月11日作出（2015）武法民破第00003-2号民事裁定书。该民事裁定书载明：该院查明，在第一次债权人会议后，通耀公司破产管理人对债权异议申请进行了复审，并在第二次债权人会议上告知异议申请人对复审核查的债权仍有异议的，应在十日内向该院提起诉讼，但相关债权人未在规定时间内向该院提起诉讼……该院认为，通耀公司破产管理人确认的债权经过了第一次债权人会议、第二次债权人会议核查，债务人、债权人对于债权表记载的大部分债权均无异议……通耀公司破产管理人的申请符合法律规定。

通耀公司重整案债权载明：普通债权人组项下债权编号第25号，债权人名称建工公司，申报时间2016年1月29日，债权数额0，表决权额55470547，债权分类为普通债权，备注为临时确定表决权。

2018年4月8日，武隆法院批准了通耀公司的重整计划。

2018年4月11日，建工公司、通耀公司及造价咨询公司共同签署《建设工程结算审核定案表》。其中载明送审金额为84519966.79元，审定金额为62000006.89元。同日，建工公司向管理人再次申报工程款价款优先受偿权。

2018年10月22日，通耀公司的破产管理人给建工公司出具《异议复审通知书》，认为建工公司不享有涉案工程价款优先受偿权。

2018年10月8日,建工公司向武隆法院提起诉讼。2019年10月15日,一审法院立案受理本案。

通耀公司认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《破产法解释三》)第八条规定：债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据，经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。本案中，第一次、第二次债权人会议均将建工公司享有的债权性质列为普通债权，建工公司并未提出异议。在武隆法院裁定通过重整计划后，建工公司才起诉要求其对建设工程价款享有优先受偿权，已经超过法律规定的期限，建工公司已经丧失提起诉讼的资格。

【二审法院认为】

《破产法司法解释三》第八条规定：债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。通耀公司与建工公司对该条文规定的十五日起诉期间性质发生争议，进而对建工公司是否有权提起诉讼发生争议。本院认为，该条文规定的十五日起诉期间既不是除斥期间，也不是诉讼时效期间。除斥期间是法定权利的存续期间，因该期间经过而发生权利消灭的法律后果。如果该条规定的十五日起诉期间是除斥期间，那么未在该期间内起诉的债务人或债权人的实体权利消灭。该法律后果与《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第五十六条关于“债权人迟延申报情形下，尚可在破产财产最后分配前补充申报”的规定矛盾。而且即使债权人未依照《企业破产法》的规定申报债权，只是不得在破产程序中行使权利而已，也并非消灭实体权利。因此，该十五日起诉期间不是除斥期间。

《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，故诉讼时效期间应是法律规定的权利人向人民法院请求保护民事权利的期间，债权人在诉讼时效期间经过后再起诉的，将丧失胜诉权。如果将该十五日起诉期间认定为诉讼时效期间，会导致在破产程序中对债权人或债务人适用的诉讼时效期间与《中华人民共和国民法总则》规定的诉讼时效期间不一致，并且也与《企业破产法》第五十六条关于“债权人迟延申报情形下，尚可在破产财产最后分配前补充申报”的规定矛盾。因此，该十五日起诉期间也不是诉讼时效期间。

基于上述理解，本条文规定的是起诉的合理期间，目的在于督促异议人行使合法权利，避免影响后续表决等程序的推进，而非消灭异议人的实体权利，故通耀公司上诉称建工公司的起诉违反《破产法司法解释三》第八条规定的理由不能成立。

【最高院再审】

最高院再审裁定，在肯定二审法院关于《破产法司法解释三》第八条规定的十五日的起诉期间不是除斥期间的基础上，也提示如过长时间不起诉，可能导致相关实体权利失权，这也是规定十五日期间，督促债权人尽快起诉的意义所在。

【律师评析】

实践中，关于破产债权申报过程中异议人提起债权确认之诉的“十五日”期间定性多有争议。

以往司法实践中，各家法院裁判中倾向于认为“十五日”属于法定期间，逾期提起债权确认之诉，会导致丧失诉权的结果。

1.最高人民法院(2021)最高法民申6110号民事裁定书，认为异议人超过“十五日”期间提起债权确认之诉，会导致丧失诉权的结果。

2.山东高院、河南高院等多家法院同样倾向于认为破产法解释三第八条规定的“十五日”系异议人提起破产债权确认之诉的法定期间，逾期起诉的应当予以驳回。[参考案例：（2022）鲁民申3449号民事裁定书、（2021）豫民申7218号民事裁定书]

2022年，最高院颠覆性改变了以往的裁判观点，在多份裁定中认定异议人未在“十五日”期间内提起确认之诉的不会导致丧失诉权的结果。

1.2022年4月19日，最高院作出的（2022）最高法民再95号民事裁定书认为破产法解释三第八条“并非作出债务人超出15日不得提起诉讼的规定”。

2.2022年7月20日，最高院作出的（2022）最高法民再233号再审民事裁定书认定：“破产法司法解释三第八条规定的十五日期间，系附不利后果的引导性规定，目的是督促异议人尽快提起诉讼，以便尽快解决债权争议，提高破产程序的效率，防止破产程序拖延。异议人未在该十五日内提起债权确认的诉讼，视为其同意债权人会议核查结果，破产程序按债权人会议核查并经人民法院裁定确认的结果继续进行，给异议人财产分配和行使表决权等带来的不利后果，由其自行承担。但破产法司法解释三第八条规定的十五日期间并非诉讼时效、除斥期间或起诉期限，该十五日期间届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果”。

3.2022年10月24日，最高院作出的（2022）最高法民再114号（即前文所述案件）则进一步解释了，破产法解释三第八条规定的“十五日”是起诉的合理期间，而非除斥期间或者诉讼时效期间，逾期起诉不会消灭异议人的实体权利。仅是以十五日期间督促债权人尽快起诉，避免过长时间不起诉，而导致相关实体权利失权的风险。

最高人民法院上述司法裁判观点的改变，给了司法实践有价值的裁判标准。对于逾期未起诉的债权人而言，无疑获得了一次重生的希望。当然，在破产程序中，债权人还是应当积极行使权利，尽快提起诉讼，否则债权人也将面临因怠于行使权利而导致的其实际表决权受到限制、相关实体权利失权的风险。