债转股与企业债务重组（节选）
作者： 时间：2017-02-24 阅读次数：1661 次 来自：中国金融
导读
2016年成功完成的中铁物资集团债务重组案例和2015年成功完成的中国二重债务重组案例也证明了债务重组的必要性和债转股的重大意义
债务重组的必要性和债转股的重要意义
债务重组是解决企业困境的最优方式，而债转股是债务重组的重要方式之一。笔者认为，陷入债务困境的企业正如一匹病马，对病马的病情进行诊断是首要选择，通过诊断，如果病马还有救活的价值和可能，开展治疗是最佳选择。我们所说的开展债务重组活动就是对陷入债务困境企业治疗的过程，采取的债转股方式就是治疗的处方之一。债务重组既包括债务结构的调整，也包括债转股，债务结构的调整主要通过修改合同条款来达到减少债务本金或利息、债务展期、变更债务的偿还方式以及债务转移等目的。不同的是，债务结构的调整没有改变资金的性质，即债还是债；而债转股则改变了资金的性质，从债权变为股权，从“借贷”变为“投资”。
央企中铁物资集团因钢贸业务亏损严重，企业资金链紧张，引发了债券兑付危机，导致债权银行纷纷计划采取非理性措施，查封企业资产保全债权。在银监会的指导以及债权人委员会工作机制的推动下，债权银行暂停了查封措施，对中铁物资开展了债务重组活动。通过对企业“病情”的充分“诊断”，明确企业发展前景良好，只是暂时财务困难。债权人在“诊断”过程中，了解了企业的真实情况，经过银企双方的多次协商，最终达成了银行贷款本金不受损失的债务重组方案，调整了债务结构，在确保企业正常经营的情况下，最大限度地保证了银行债权安全。因此，在开展债务重组活动前对企业进行综合诊断十分必要。可以说，在精确诊断下开展的债务重组挽救了中铁物资集团的命运。
债转股既可以降低企业杠杆率，又可以提高企业的运营效率。债务结构调整与债转股均能有效地减轻企业的财务负担，降低企业的杠杆率。但债转股方式不仅可以降低企业的杠杆率，而且债权人作为股东还可以参与公司的重大事项决策，能更好地推动公司股权结构的多元化，有利于理性决策的形成，完善公司治理结构，从而提高企业的核心竞争力。因此，债转股方式对于降低企业杠杆率和优化公司治理结构、实现企业转型升级发展具有重要的战略意义。
央企中国二重债务重组方案最大的亮点就是，为了保证企业的脱困和可持续发展，银行作为债转股后的股东，与企业开展了如何让企业真正实现脱困发展的实质性谈判，最终中国二重制定了债权人认可的改革脱困发展方案，并以此作为债务重组的前提条件。母公司二重集团公司和核心企业二重股份公司均剥离了非核心资产，增强主营业务的经营能力；核心企业二重股份公司通过减员增效，完善公司治理结构，提高了公司的运营效率；债权银行作为股东成为公司董事会的成员之一，在不影响企业正常经营的情况下，参与公司重大事项的决策，并有权对公司的重大事项提出异议；作为实际控制人的国机集团对中国二重提供资金、业务资源、产品销售等方面的支持。2015年债务重组成功完成后，中国二重扭亏脱困工作实现了重大突破，2016年，中国二重实现盈利4.8亿元，同比增利25.1亿元。可以说，债转股方案彻底改变了中国二重的命运，使企业实现了脱胎换骨的再生发展。
第一轮政策性债转股的遗留问题
未能解决企业发展的核心问题。上一轮债转股企业陷入债务困境的主要原因在于其自身经营绩效的低下，在实施债转股之后短期内企业利润的提升，源于良好的外部经济环境尤其是地产行业的高速增长带来企业固定资产的增值，实际上并没有真正改善企业的公司治理结构，表面的负债减少并没有解决导致债务困境的深层原因。
金融股东权利受限。四大金融资产管理公司从商业银行手中接过不良资产后，并非成为完全意义上的股东。在大规模实施债转股的背景下，金融资产管理公司缺乏人员、知识配备参与到每个公司的日常经营活动，难以有效对持股企业进行监督和管理，未发挥出政策应有的作用。
金融股权退出难。根据当时债转股的相关规定，金融资产管理公司是“阶段性”股东，十年内需要完成转股和退出的全过程。但从实践来看，金融资产管理公司持有股权的退出面临极大困境。
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