郑志斌：庭外重组新规意义非凡｜庭外重组的艺术（一）

前言

2024年12月31日，最高人民法院与中国证监会联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》），首次明确“庭外重组”的特别规则，为上市公司重整提供了清晰的制度框架。这一创新不仅填补了非司法重组工具的空白，更通过市场化与法治化的协同设计，推动我国企业重组体系迈向专业化、多层次化发展的新阶段。

一、庭外重组：从边缘工具到制度性突破

企业陷入困境时，需根据自身特点选择差异化的纾困手段。正如“病症不同，疗法各异”：

（一）“西医急救”式破产重整：依托司法强制力快速止血，通过法律程序实施“外科手术”；

（二）“中医调理”式庭外重组：强调多方自主协商、渐进修复，通过业务、债务调整等恢复企业内生动力；

（三）“中西医结合”实践：可在庭外协商基础上引入司法协助，兼顾灵活性与规范性，实现标本兼治。

近年来，我国企业困境重组过度依赖司法主导的破产重整，导致庭外重组工具逐渐边缘化，企业纾困生态系统失衡。《纪要》的突破在于，首次将庭外重组规则纳入司法视野，明确其作为破产重整“前置程序”的特殊地位。企业在进入破产程序前，可通过自主协商制定纾困方案；若后续需转入破产重整，则需符合《企业破产法》的法定要求并履行信息披露义务。这一设计既保留了庭外重组“辨证施治”的灵活性——根据企业特性“量体裁衣”，又通过司法审查的“标准化框架”确保程序合规性，最终形成“市场主导协商+司法底线约束”的双层治理模式。

值得注意的是，庭外重组并非必须与破产程序衔接。理论上，其可独立推进直至重组成功或终结。当然，庭外重组与法院的连接，也并非只有破产程序。法院对庭外重组的支持应该有比较宽泛的理解，包括司法保护、协议支持等等。

二、预重整模式的反思：厘清概念混淆

近年来，“预重整”概念在实践中被广泛使用，部分法院将其视为正式破产重整的前置程序。然而，《纪要》未提及该术语，实则是对既有实践乱象的规范与纠偏。

预重整是庭外重组与破产程序的结合，并非一个单一完整的程序，法院不宜接受以预重整为名义的申请程序。实践中出现“名为预重整、实为司法越界”的异化现象，预重整演化为一种提前重整。《纪要》以“庭外重组”替代“预重整”表述，程序进一步清晰：企业可自主完成问题诊断与方案设计，在有关方达成一定成果后进入破产程序接受司法审查。这一调整既消除了预重整概念混淆，也为企业提供了更明确的程序选择路径。

针对《纪要》，当前实务界的关切在于：一是未来上市公司纾困是呈现“重整、预重整、庭外重组三足鼎立”格局，还是庭外重组将替代当下的“预重整”？二是庭外重组是否必然与法院有链接？庭外重组如何与司法程序衔接，是否衍生多元化实践模式？这些问题仍需通过规则细化与实践探索逐步厘清。

三、未来展望：构建体系化纾困生态

《纪要》的出台，标志着我国庭外重组从“实践探索”迈向“制度建构”的关键转折。未来需重点推进以下改革：

（一）制度建设体系化：加快庭外重组的立法工作，确立有一定约束力的行为规范，制定全国统一的庭外重组指引，引导市场主体各方有序协商，高效率推进重组工作。

（二）制度衔接精细化：明确庭外重组与破产程序的衔接规则，例如法院的介入时点和方式、信息公开程度、债权人表决机制等，避免程序脱节，提供重组效率；

（三）多方协作常态化：政府需确定主协调部门，配套金融监管、信贷等政策支持，专业机构提供方案设计辅助，形成“市场+行政”协同发力的庭外纾困网络。

未来庭外重组有望成为化解企业困境的主战场，进一步激发市场主体自主重组动力，保持企业经营连续性，维护市场各方信心。这一制度创新，正是我国企业纾困重组体系迈向成熟的重要里程碑。