河池市法院破产重整案件审理操作指引（试行）

河池市中级人民法院

关于印发《河池市法院破产重整案件审理操作指引（试行）》的通知

各县（区）法院，本院各部门：

根据本院审判委员会议讨论决定，现将《河池市法院破产重整案件审理操作指引（试行）》印发给你们，请认真贯彻执行。

河池市中级人民法院

2021年11月18日

河池市法院破产重整案件审理操作指引

(试行)

为正确适用法律，指引审理破产重整案件，保护债权人、债务人等破产重整参与人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序和公共利益，充分发挥破产重整制度功能，持续优化营商环境，根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律及相关司法解释的规定，结合本市破产重整审判实际，制定本指引。

第一章　总则

第一条　人民法院应充分运用破产重整制度，积极拯救具有重整价值和重整可能的困境企业。

第二条　审理破产重整案件应当坚持依法、公平、高效的原则，并应当尊重商业规律和市场主体意思自治，切实发挥能动司法理念和创新精神。

第二章　申请审查

第一节　重整申请

第三条　债务人具有下列情形之一的，即具有重整原因，可以依照企业破产法的规定进行重整：

（一）不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务；

（二）不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力；

（三）有明显丧失清偿能力的可能。

第四条　债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整的申请。

债务人具备重整原因的，可以向人民法院提出重整申请。

第五条　破产清算申请受理后、破产宣告前，债权人、债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。

第六条　债权人向人民法院提出重整申请的，应当提交下列材料：

（一）破产重整申请书，并应当列明申请人和被申请人基本情况、申请重整的事实和理由等；

（二）申请人和被申请人的主体资格证明；

（三）债权发生的事实，以及债权性质、数额、有无担保的证据；

（四）债务人不能清偿到期债务的证据；

（五）债务人具有重整价值和重整可能的说明材料；

（六）其他与申请事实、理由有关的材料。

第七条　债务人向人民法院提出重整申请的，应当提交下列材料：

（一）破产重整申请书，并应当列明申请人基本情况、申请重整的事实和理由等；

（二）债务人主体资格证明，以及最近一个年度的企业年度报告材料；

（三）债务人股东会或股东大会等权力机构同意申请重整的文件。债务人为外商投资企业的，可依照法律法规及企业章程的规定提交董事会等同意申请重整的文件。

债务人为国有独资企业、国有独资公司的，还应当提交对债务人履行出资人职责的机构同意申请重整的文件；

（四）债务人的法定代表人或者主要负责人名单、联系方式，以及债务人董事、监事、高级管理人员和其他管理部门负责人名单、联系方式；

（五）财产状况说明；

（六）债务清册，并应当列明相应债权人名称、住所、联系方式、债务数额、债务性质、债务成立时间和被催讨情况；

（七）债权清册，并应当列明相应债务人名称、住所、联系方式、债权数额、债权性质、债权成立时间和催讨情况；

（八）有关财务会计报告；

（九）有关诉讼、仲裁、执行情况；

（十）企业职工情况和职工安置预案，并应当列明债务人解除职工劳动关系后依法对职工的补偿方案。债务人为国家出资企业的，职工安置预案应列明拟安置职工基本情况、安置障碍及主要解决方案等，并提交职工安置预案报对债务人履行出资人职责的机构备案的材料；

（十一）企业职工、高级管理人员工资的支付和社会保险费用、住房公积金的缴纳情况；

（十二）具有重整价值和重整可能的证明材料；

（十三）其他与申请事实、理由有关的材料。

第八条　债务人的出资人申请重整的，参照债务人申请重整的情形向人民法院提交材料。　　

第二节　重整识别审查

第九条　有证据证明债务人具备下列情形之一的，应当认定债务人符合本指引第三条第三项所称“有明显丧失清偿能力的可能”：

（一）已经资不抵债且难以持续经营；

（二）即将因清偿大额到期债务、接受强制执行等原因出现持续无法清偿债务情形；

（三）由于市场、政策、人员等原因，经营即将发生困难且不通过重整程序无法脱困；

（四）有明显丧失清偿能力的其他合理可能。

第十条　申请审查期间，人民法院根据现有材料和现有情况，查明债务人是否具有重整原因，并初步判断债务人是否具有一定的重整价值和重整可能。

第十一条　对于债务人是否具有重整价值和重整可能，人民法院可以通过审查材料、调查询问、组织听证等方式进行判断，也可以通过掌握专业技术知识、了解行业市场情况、具备商业判断能力的专业社会中介机构或专业人员等第三方出具的有关意见进行判断。经过预重整的，还可以通过预重整管理人提交的预重整工作报告进行判断。

第十二条　在考虑了重整成本的情况下，债务人的继续经营价值仍然大于清算价值，可以认定债务人具有重整价值。债务人具有下列情形之一的，可以认定其不具有重整价值：

（一）根据市场、资源、社会公共功能等，可以合理判断债务人已经丧失经营价值或继续经营价值极低；

（二）重整成本明显过高；

（三）重整后债务人的所属行业根据国家产业政策或河池市区位功能等需要，属于应当淘汰、疏解的产能、产业；

（四）其他不具有重整价值的情形。

第十三条　债务人具有下列情形之一的，一般应当认定其不具有重整可能：

（一）重整具有无法克服的法律障碍；

（二）经营计划明显不具有商业可行性；

（三）其他不具有重整可能的情形。

第三节　登记立案

第十四条　立案部门负责接收重整申请材料并出具书面凭证。

第十五条　立案部门对重整申请材料依法进行形式审查。经审查认为符合法律规定的，以“破申”作为案件类型代字编制案号登记立案。不符合法律规定的，应一次性告知申请人限期补充、补正材料，补充、补正材料期间不计入重整申请审查期限。

第十六条　审查部门应当自收到立案部门移送“破申”案件材料之日起五日内将合议庭组成情况通知重整申请人。申请人不是债务人的，应当自收到立案部门移送材料之日起五日内将重整申请及合议庭组成情况通知债务人。

第十七条　债权人提出重整申请，债务人对申请有异议的，自收到人民法院通知之日起七日内，可以就立案法院的管辖权、申请人的申请资格、债务人的主体资格和重整原因等事由向人民法院提出书面异议。

第十八条　重整申请受理前，申请人请求撤回重整申请的，由人民法院作出是否准许的裁定。

第十九条　申请审查期间，人民法院可就重整申请组织听证。

经人民法院准许，债务人的有关监督管理部门、能够提供专业意见的人员或机构、债权人、出资人、实际控制人及其他利害关系人可以参加听证。

第二十条　听证应当制作会议记录，由审判人员、参加人员签字。

第二十一条　听证期间不计入重整申请审查期限。

第三章　预重整

第二十二条　本指引所称“预重整”，指衔接庭外重组和庭内重整，对债务人与债权人等利害关系人达成的符合本指引规定的庭外重组协议在重整申请受理后予以确认的程序。

破产申请受理前，庭外商业谈判的期间称为预重整期间；破产申请受理后，可以庭外达成的重组协议为依据拟定重整计划草案。

第二十三条　具有挽救可能，有能力与主要债权人开展自主谈判的企业法人，可以进行预重整。

申请重整前，通过自主谈判已经达成重组协议并表决通过的，债务人可以在申请重整的同时，请求人民法院裁定批准根据该重组协议形成的重整计划草案。

债务人存在债权人人数众多、债权债务关系复杂、职工安置数量较大、影响社会稳定等情形的，债务人可以在申请重整的同时，请求人民法院在受理重整申请前，准许聘任中介机构辅助债务人准备重组协议。

第二十四条申请审查期间，债务人书面承诺接受预重整程序中临时辅助机构的调查和监督、履行预重整相关义务的，人民法院可以决定对债务人进行预重整。

第二十五条债务人、主要债权人和重整投资人协商一致，推荐广西企业破产管理人名册中的中介机构担任临时辅助机构，不违反企业破产法第二十四条的规定的，人民法院可以指定被推荐的中介机构担任临时辅助机构。

债务人与债权人无法达成聘请临时辅助机构的，由人民法院根据《河池市中级人民法院关于企业破产案件管理人指定办法（试行）》指定临时辅助机构。

准许债务人聘请或人民法院指定临时辅助机构的应制作临时辅助机构决定书，送达债务人和已知债权人。

第二十六条　包括全体债权人在内的各方预重整参与人一致同意预重整方案，申请人请求撤回重整申请，由各方自行庭外重组的，人民法院一般应当裁定准许。

第二十七条　破产清算期间不适用本节有关预重整的规定。

第二十八条　自人民法院决定预重整之日起至临时辅助机构提交预重整工作报告之日止，为预重整期间。预重整期间不计入重整申请审查期限。

第二十九条　预重整期间，临时辅助机构履行下列职责：

（一）全面调查债务人的基本情况、资产负债情况、涉诉涉执情况；

（二）执行案件移送破产重整审查的，应当及时通知所有已知执行法院中止对债务人财产的执行程序；

（三）查明债务人是否具有重整价值和重整可能；

（四）监督债务人履行本指引第三十三条规定的义务，并及时报告人民法院；

（五）明确重整工作整体方向，组织债务人与其出资人、债权人、（意向）重整投资人等利害关系人协商拟定预重整方案；

（六）根据需要指导和辅助债务人引进重整投资人；

（七）根据情况向人民法院提交终结预重整程序的申请或预重整工作报告。

第三十条　预重整期间，临时辅助机构应当勤勉尽责，依法忠实执行职务，向人民法院汇报工作。预重整各方参与人认为临时辅助机构具有违反法律规定、不公正执行职务或者其他不能胜任职务情形的，可以向人民法院提出。

临时辅助机构具有下列情形之一的，债务人、债权人可以向人民法院书面提出更换临时辅助机构的申请，临时辅助机构可以就上述申请内容进行解释说明，是否准许更换由人民法院决定：

（一）丧失管理人资质条件的；

（二）与本案有利害关系的；

（三）履行职务时，因故意或重大过失导致债务人、债权人权利受到损害；

（四）有重大债务纠纷或者因涉嫌违法行为被调查的；

（五）其他人民法院认为不宜继续担任临时辅助机构的情形。

临时辅助机构发生更换的，债务人、债权人可与临时辅助机构协商报酬，协商不成的由人民法院根据临时辅助机构的申请并结合临时辅助机构的表现和工作量予以确定，该报酬为债务人破产费用，由债务人财产清偿。

第三十一条　预重整期间，债务人履行下列义务：

（一）妥善保管财产、印章和账簿、文书等资料，配合人民法院依照本指引第三十四条第一款的规定采取财产保全措施；

（二）继续经营的，妥善决定经营事务和内部管理事务；

（三）配合临时辅助机构的调查，及时向临时辅助机构报告对财产可能产生重大影响的行为和事项，接受临时辅助机构的监督；

（四）如实披露可能影响利害关系人就预重整方案作出决策的信息，就预重整方案作出说明并回答有关询问；

（五）停止清偿债务，但清偿行为使债务人财产受益的，或经诉讼、仲裁、执行程序清偿的除外；

（六）与出资人、债权人、（意向）重整投资人等利害关系人协商拟定预重整方案；

（七）其他依法应当履行的义务。

第三十二条　预重整期间，对于因有关利害关系人的行为或者其他原因，可能影响重整程序依法进行的，人民法院可以根据临时辅助机构、债务人、债权人的申请，裁定对债务人的全部或者部分财产采取保全措施。

债权人申请的，人民法院可以要求其提供担保，不提供担保的，裁定驳回申请。

第三十三条　在债权人众多的大型企业重整案件中，为便于开展征集意见、披露信息等预重整相关工作，临时辅助机构可以参照企业破产法有关债权人会议的规定，组织债权人成立临时债权人委员会。临时辅助机构认为有必要的，可以在预重整期间申请人民法院组织听证调查。

第三十四条　预重整方案涉及出资人权益调整事项的，出资人有义务如实披露其出资权益的涉诉情况，债务人、出资人有义务如实披露出资权益上设定的质押、被保全等权利负担情况。

第三十五条　预重整期间，临时辅助机构经调查发现下列情形之一的，应当及时向人民法院提交终结预重整程序的申请，并载明查明的事实和理由，人民法院经审查可以决定终结预重整程序，并在法定期限内作出是否受理重整申请的裁定：

（一）债务人不具有重整原因；

（二）债务人不具有重整价值；

（三）债务人不具有重整可能；

（四）债务人具有企业破产法第三十一条、第三十二条、第三十三条规定的情形，以及可能严重损害债权人利益的其他情形；

（五）债务人拒不履行本指引第三十三条规定的义务，导致预重整目的无法实现；

（六）债务人无法支付预重整必要费用，且无人垫付。

第三十六条　除本指引第三十七条规定的情形外，临时辅助机构应当在预重整工作完成后向人民法院提交预重整工作报告。预重整工作报告应当载明预重整期间临时辅助机构的履职情况，并且至少应当包括下列内容：

（一）临时辅助机构对债务人调查的情况，以及对债务人出现困境原因的分析；

（二）对债务人重整价值和重整可能的分析判断，临时辅助机构认为债务人具有重整价值和重整可能的，应当提出重整失败的主要风险及相关应对建议；

（三）预重整方案的相关内容和协商情况，或未形成预重整方案的原因。

第三十七条　人民法院在收到预重整工作报告后，应当在法定期限内作出是否受理重整申请的裁定。

第三十八条　重整申请受理后，债务人或者管理人一般应当以预重整方案为依据拟定重整计划草案，向人民法院和债权人会议提交。

第三十九条　预重整期间进行表决，应当按照企业破产法的规定进行分组，采用合理灵活的方式，给予参与表决的债权人、出资人充分的表决期限。

人民法院受理重整申请前，债权人、出资人等利害关系人对重组协议的同意视为对重整申请受理后的重整计划草案表决的同意。但是，重整计划草案的内容相对于重组协议发生实质改变的除外。

人民法院受理重整申请前，债务人和部分债权人已经达成的有关协议与重整程序中制作的重整计划草案内容一致的，有关债权人对该协议的同意视为对该重整计划草案表决的同意。

第四十条　重整申请受理后，人民法院可以指定临时辅助机构为重整案件管理人，但临时辅助机构存在《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第三十三条、第三十四条规定情形的，或者存在其他证据证明临时辅助机构不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，人民法院应当重新指定管理人。

第四十一条　预重整期间，临时辅助机构可以委托第三方专业机构或人员，辅助分析判断债务人的重整价值和重整可能、预重整方案的可行性。

第四十二条　预重整期间，临时辅助机构执行职务的必要费用，由临时辅助机构与预重整参与人协商负担；协商不成的，由债务人随时支付。债务人未及时支付或债务人财产不足以支付，临时辅助机构或其他人在重整申请受理前垫付的，重整申请受理后经相应权利人主张，可以列入破产费用，由债权人会议审查。

第四十三条　预重整期间，临时辅助机构不提取预重整报酬。

预重整程序终结后，人民法院裁定受理重整申请的，管理人报酬经债权人会议审查后，人民法院在确定或者调整管理人报酬方案时，应当参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第九条的规定，根据临时辅助机构在预重整期间的实际履职情况和效果等因素综合确定。管理人报酬方案内容应列入重整计划草案。

人民法院裁定受理重整申请时重新指定管理人的，预重整报酬由人民法院确定。预重整报酬属于企业破产法第四十一条规定的破产费用。

预重整程序终结后，人民法院裁定不予受理重整申请的，或者预重整程序中人民法院裁定准许申请人撤回重整申请的，临时辅助机构工作酬劳依其与预重整参与人事先或事后的协商确定。

第四章　重整期间

第一节　裁定重整

第四十四条　债权人提出重整申请的，人民法院应当自债务人异议期满之日起十日内裁定是否受理。

除前款规定的情形外，人民法院应当自收到重整申请之日起十五日内裁定是否受理。

有特殊情况需要延长前两款规定的期限的，经上一级人民法院批准，可以延长十五日。申请审查期间，申请人补充、补正材料的期间、人民法院组织听证的期间、指定管理人的期间以及预重整期间，不计入前两款规定的裁定受理期限。

第四十五条　债务人与各方利害关系人可以通过自主自愿协商的方式进行庭外重组。人民法院经审查认为破产申请受理前的庭外重组达成的有关协议符合法律及本指引第八十四条规定的，可以裁定受理重整申请。

第四十六条　人民法院经审查认为重整申请具有下列情形之一的，应当裁定不予受理重整申请：

（一）申请人不具备破产申请资格，或债务人不具备破产主体资格；

（二）重整申请未经有关机关依法批准或同意；

（三）债务人不具有重整原因；

（四）债务人明显不具有重整价值；

（五）债务人明显不具有重整可能。

第四十七条　人民法院裁定不予受理重整申请的，应当自裁定作出之日起五日内送达申请人并说明理由。申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。

第四十八条　人民法院经审查符合破产重整受理条件的，应当依法作出受理重整申请的裁定，并自裁定作出之日起五日内送达申请人。申请人不是债务人的，人民法院还应当自裁定作出之日起五日内送达债务人。

第四十九条　人民法院裁定受理重整申请的，应按照《河池市中级人民法院关于企业破产案件管理人指定办法（试行）》的规定同时指定管理人。

第五十条　经过预重整程序的，适用本指引第二十五条的规定指定重整案件管理人。

第五十一条　破产清算申请受理后、破产宣告前裁定受理重整申请的，破产清算期间的管理人作为重整期间的管理人。

第五十二条　自人民法院裁定受理重整申请之日起至重整程序终止，为重整期间。

第五十三条　申请人不是债务人的，管理人应当通知债务人自受理重整申请的裁定送达之日起十五日内，向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。

第五十四条　重整申请受理后，申请人请求撤回申请的，人民法院不予准许。

第二节　重整期间的经营与治理

第五十五条　重整期间，债务人申请在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的，管理人应当就债务人是否具备相对完善的内部治理结构和机制,是否具有自行管理的实际可行措施,是否可能具有企业破产法第三十一条、第三十二条、第三十三条规定的行为和其他严重损害债权人利益的行为等情况向人民法院提出书面意见。

第五十六条　债务人申请自行管理，符合下列条件的，人民法院可以批准：

（一）债务人的内部治理机制仍正常运转；

（二）债务人自行管理有利于债务人继续经营；

（三）管理人的监督方案和债务人的自行管理方案切实可行；

（四）债务人不存在隐匿、转移财产或者其他不配合重整的行为；

（五）债务人不存在其他严重损害债权人利益的行为。

人民法院批准或驳回债务人自行管理的申请，应当出具决定书。

第五十七条　人民法院批准债务人自行管理，管理人已经接管债务人财产和营业事务的，应当及时向债务人移交。本法规定的管理人的职权由债务人行使。

关于市场经营和企业治理等事宜，自行管理的债务人的权力机构、执行机构继续行使职权、履行义务，但下列情形除外：

（一）债务人和管理人划分职权分工管理，经人民法院批准的；

（二）法律规定或人民法院依法认为相应职权应由人民法院、债权人会议、债权人委员会或管理人行使的；

（三）人民法院认为不适宜由自行管理的债务人行使的其他权利。

前款第一项规定的分工管理方案，不得将财产状况调查、债权审查、提议召开债权人会议、行使破产撤销权和确认行为无效请求权、追缴出资人出资、追究董事、监事、高级管理人员责任的职权移交给债务人行使。

第五十八条　债务人自行管理的，管理人除履行本指引第五十九条规定的一般性职责之外，还应当履行下列职责：

（一）要求变更债务人自行管理的方案并申请人民法院批准；

（二）监督债务人的经营治理，监督债务人防范重大财产风险；

（三）为重整计划草案的协商和制作提供有利条件；

（四）指导、督促债务人依法制作、提交重整计划草案；

（五）法律规定、当事人约定或人民法院认为管理人应当履行的其他职责。

第五十九条　人民法院批准债务人自行管理的，管理人应当制定具体的监督制度。人民法院可以根据债务人的申请和管理人的审核意见，批准债务人和管理人分工管理。

债务人未申请自行管理，或者申请自行管理未获批准的，由管理人负责重整期间的财产管理和营业事务。

第六十条　管理人拟于第一次债权人会议召开之后实施下列行为，管理人应当事先制作财产管理或者变价方案并提交债权人会议讨论表决：

（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；

（二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；

（三）全部库存或者营业的转让；

（四）借款；

（五）设定财产担保；

（六）债权和有价证券的转让；

（七）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；

（八）放弃权利；

（九）担保物的取回；

（十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。

债权人会议表决未通过债务人财产管理或者变价方案的，由人民法院裁定。

第六十一条　管理人发现自行管理的债务人存在严重损害债权人利益的行为或者有其他不适宜自行管理情形的，应当申请人民法院作出终止债务人自行管理的决定。人民法院决定终止的，应当通知管理人接管债务人财产和营业事务。

债务人有前款情形而管理人未申请的，债权人等利害关系人可以向人民法院提出申请。

第六十二条　第一次债权人会议召开之前，管理人或自行管理的债务人应当遵循有利于重整目的实现的原则，决定继续或者停止债务人的营业，并应当向人民法院提交分析报告，由人民法院批准许可。

第六十三条　第一次债权人会议召开之后，由债权人会议决定继续或者停止债务人的营业。

第六十四条　管理人负责管理债务人财产和营业事务的，经人民法院许可，可以聘任债务人的经营管理人员负责营业事务，产生的费用为破产费用由债务人财产随时清偿。律师事务所、会计师事务所通过聘请本专业的其他社会中介机构或者人员协助履行管理人职责的，所需费用从其报酬中支付。

第六十五条　人民法院在确定或者调整管理人报酬方案时，对于管理人负责管理债务人财产和营业事务的，管理人报酬一般应当高于债务人自行管理的情形。

第六十六条　重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。管理人应当监督自行管理的债务人不得分配投资收益。

第六十七条　管理人应当在重整期间及时确定设定有担保物权的债务人财产是否为重整所必需。

第六十八条　管理人认为担保物为债务人重整所必需的，担保权应暂停行使，但担保权人认为担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害其权利的，可以向人民法院请求恢复行使担保权。管理人可以组织利害关系人与担保权人协商暂缓实现担保权。

第六十九条　管理人认为担保物并非债务人重整所必需的，或者人民法院裁定批准恢复行使担保权的，管理人应当及时制作财产变价方案提交债权人会议表决，并及时执行债权人会议决议或人民法院裁定。担保物处置变价所得价款在支付相关费用后优先清偿担保权人的债权。

管理人在制定变价方案时，应当以实现债务人财产价值最大化为原则，并充分听取担保权人的意见。

第七十条　债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件。

权利人主张取回的财产为重整所必需的，管理人可以组织利害关系人与取回权人协商保留相应财产并予以合理补偿。

第七十一条　管理人、债务人、债权人等重整利害关系人都可以通过协商推荐或引进重整投资人。人民法院、管理人亦可根据需要决定向社会公开招募重整投资人。

第七十二条　有意向参与重整的投资主体，应当提交具体的重整预案。重整投资人最终选定后，其在重整预案中所作承诺对其产生约束力。重整预案中应当包括重整失败后的处理方案。

第五章　重整计划的制定和批准

第一节　重整计划草案的制定和表决

第七十三条　债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案，管理人除履行监督职责外应当给予必要的指导和辅助。重整计划草案制作过程中，管理人认为草案违法或不具有可行性的，应当向债务人提出修改意见。

管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。

第七十四条　管理人应当自裁定重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。

在前两款规定的期限届满前最后一个月内，自行管理的债务人未提出重整计划草案的，管理人有权在法定期限内提出重整计划草案，并同时向人民法院和债权人会议提交。

对于自行管理的债务人提交的重整计划草案，人民法院认为违法或明显不具有可行性的，或者有表决组未通过该重整计划草案的，管理人有权在法定期限内提出重整计划草案。

第七十五条　管理人或债务人制作重整计划草案，应当与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人充分协商，并充分听取企业管理人员、实际控制人、职工代表或工会等的意见。有必要的，可以邀请有关单位，或者委托外部专业机构、人员对特定事项发表意见。

第七十六条　债务人制作的重整计划草案提交时，管理人应当同时就重整计划草案的合法性和可行性，以及是否侵害利害关系人的合法权益，向人民法院提交分析意见。

第七十七条　重整计划草案应当包括下列内容：

（一）债务人的资产和负债情况；

（二）债务人的经营方案；

（三）债权分类；

（四）债权调整方案；

（五）债权受偿方案；

（六）重整计划的执行期限；

（七）重整计划执行的监督期限；

（八）有关重整计划执行的重大不确定事项；

（九）有利于债务人重整的其他方案。

前款第四项应当明确指出按照重整计划草案权益未受到调整或影响的表决组；第五项应当包括重整和清算状态下债权的清偿情况比较分析；第七项规定的期限应当不短于第六项规定的期限。有重整投资人的，重整计划草案应当对重整失败情况下的投资款及相关责任作出具体安排。重整计划草案一般还应当明确重整案件诉讼费用的负担。

重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，参加表决的出资人有义务如实披露其出资权益的涉诉情况，以及出资权益上设定的质押、被保全等权利负担情况。其他在表决时能够影响债权人、出资人合理决策的信息，没有纳入重整计划草案的，管理人、债务人应当在表决前予以充分说明，并在债权人会议上回答相关询问。

第七十八条　重整和清算状态下债权清偿情况的比较和分析，应当同时考虑因延期清偿给债权人造成的损失。

第七十九条　下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：

（一）对债务人的特定财产享有担保权的债权；

（二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（三）债务人所欠税款；

（四）普通债权。

债权系因债务人侵权行为造成的人身损害赔偿，除其中涉及的惩罚性赔偿外，可以列入前款第二项规定的表决组进行表决。

第八十条　债权依照法律规定，具有不同于本指引第七十九条规定的性质的，管理人可以根据实际情况提请人民法院设置相应表决组。

第八十一条　重整计划不得规定减免债务人欠缴的本指引第七十九条第一款第二项规定以外的社会保险费用。

第八十二条　债权人未在债权申报期限内申报债权，但其在重整计划草案提交债权人会议表决前补充申报债权的，管理人应当予以审查，并提交债权人会议核查。人民法院裁定终止重整程序前经核查无异议的，管理人应当及时提请人民法院裁定确认。

第八十三条　债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。

重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人权益调整事项，可以包括要求出资人出让股权、要求出资人增资，或调整出资人在董事会中的代表权等内容。

第八十四条　人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。管理人应当提前十五日通知各方参会。

前款规定的债权人会议召开前，人民法院一般应当先行裁定确认无异议债权。

个别债权人有正当理由不能按期表决的，管理人可以准许其延期表决，但延长期限一般不超过十五日。

第八十五条　讨论重整计划草案的债权人会议，可以采取现场或网络等方式召开。采取非现场形式召开的，应当保障有权参会人员的知情权。

第八十六条　表决重整计划草案，除采取现场方式外，可以由管理人事先将相关决议事项告知债权人，采取通信、网络投票等非现场方式进行表决。采取非现场方式进行表决的，管理人应当在债权人会议召开后的三日内，以信函、电子邮件、公告等方式将表决情况告知表决者。

第八十七条　出席债权人会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

第八十八条　权益未受到调整或者影响的债权人或者出资人，不参加重整计划草案的表决。

第八十九条　出资人组就出资人权益调整事项的表决结果，满足下列条件的即为通过：

（一）有限责任公司代表三分之二以上表决权的股东同意重整计划草案；

（二）股份有限公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意重整计划草案。

第九十条　出资人组会议可以与债权人会议共同或分别召开。债务人的股东会、股东大会或其他权力机构已对重整计划草案中的出资人权益调整事项作出决议的，可以不再召开出资人组会议进行表决。

第二节　重整计划的批准

第九十一条　各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。

所有表决组的权益均未受到调整或者影响的，等同于前款情形。

第九十二条　自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合下列条件的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告：

（一）重整计划的内容不违反法律规定，且符合本指引第九十八条第一款、第二款的规定；

（二）债权人会议召开、表决程序，以及重整计划草案的提交程序符合本指引的规定；

（三）债权人、出资人的分组符合本指引的规定；

（四）管理人、自行管理的债务人对于重整计划草案的解释说明和以其他方式进行的信息披露不存在不客观不充分，可能损害表决者利益的情形；

（五）重整计划的实施具有可行性；

（六）重整计划的内容能够保证各表决组中反对者至少可以获得其权益在重整计划草案被提请批准时的清算价值。

第九十三条　部分表决组未通过重整计划草案的，管理人或自行管理的债务人可以同未通过重整计划草案的表决组协商，但协商结果不得损害其他表决组的利益。

第九十四条　未通过的表决组中，超过该组重整计划草案通过条件的债权人或出资人同意再次表决并出席再次表决的会议的，方可形成表决结果。表决方式参照本指引第八十六的规定进行，表决通过的条件与前次表决相同，但债权人或出资人明确拒绝协商或拒绝再次表决，且未出席再次表决会议的，视为不同意重整计划草案。

第九十五条　未通过的表决组中，同意再次表决的债权人或出资人未达到该组通过重整计划草案条件的，即为该组拒绝再次表决。

第九十六条　未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合本指引第九十一条第二款的规定，并且符合下列条件的，管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：

（一）除权益未受到调整或者影响的表决组之外，至少有一个表决组已经通过重整计划草案；

（二）按照重整计划草案，对债务人的特定财产享有担保权的债权就该财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；

（三）按照重整计划草案，本指引第八十六条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；

（四）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；

（五）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；

（六）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，但债权人为提高受偿比例而将同一笔债权向多个受让人转让，重整计划草案限制受让人清偿比例的除外；

（七）根据重整计划草案，未通过的表决组未获完全清偿的，依照企业破产法规定，比其顺位更低的表决组不得获得任何清偿。

第九十七条　人民法院可以就是否批准重整计划草案组织召开听证调查，重点听取和审查反对意见是否具有事实和法律依据。

第九十八条　人民法院经审查认为重整计划草案符合本指引第九十六条规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。

第九十九条　在重整期间，有下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：

（一）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；

（二）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；

（三）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务；

（四）重整计划草案未获得通过，且无法符合本指引第九十六条的规定。

在重整期间，管理人发现前款所列情形之一的，应当请求人民法院裁定终止重整程序。

第一百条　重整期间发生下列情形之一的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：

（一）管理人或自行管理的债务人不能依照本指引第八十一条的规定提出重整计划草案；

（二）重整计划草案未获得通过且未获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准。

第一百零一条　人民法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产后，管理人应当按照破产清算程序继续履行管理人的职责，管理人报酬根据债务人在重整和清算程序中最终清偿的无担保财产价值总额确定，但其不能继续履行职责或者不适宜继续担任管理人的，人民法院应当依法重新指定管理人。

依照前款规定重新指定管理人的，重整程序管理人和清算程序管理人的报酬总额由人民法院根据债务人在重整和清算程序中最终清偿的无担保财产价值总额确定，报酬分配方案由管理人之间协商后报请人民法院确定；协商不成的，由人民法院根据实际情况参照管理人报酬的规定确定。

第六章　重整计划的执行和监督

第一百零二条　经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。重整计划规定的出资人权益调整的内容，对债务人的全体出资人均有约束力。

第一百零三条　债务人负责执行重整计划，并向管理人报告重整计划执行情况和债务人财务状况，管理人负责监督重整计划的执行，重整计划另有约定的除外。

重整计划约定由管理人或其他人执行，管理人或其他人不执行或不能执行的，依照本指引第一百一十七条的规定处理。

第一百零四条　自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，管理人应当制定监督计划，明确监督方式、监督事项和监督职责并报人民法院备案，已接管财产和营业事务的管理人应当及时妥善向债务人移交财产和营业事务。

第一百零五条　按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。

第一百零六条　重整计划执行期间，出资人、债权人等无正当理由拒不配合办理出资权益变更手续的，人民法院可以根据管理人、利害关系人的申请向有关单位发出协助执行通知书。

第一百零七条　重整计划执行期间，管理人、利害关系人可就重整计划的执行向人民法院申请必要的协助。人民法院可以根据申请，向有关单位发出协助执行通知书，但不得强制执行重整计划的清偿方案。

第一百零八条　重整计划执行期间，因重整程序终止后新发生的事实或事件引发的有关债务人的民事诉讼，不适用企业破产法第二十一条有关集中管辖的规定。

第一百零九条　重整计划执行期间，因重整程序终止后新发生的事实或事件引发的有关债务人的民事诉讼，不再由管理人代表债务人进行诉讼，但重整计划有明确约定的除外。

前款规定的债权债务，不受重整计划的调整和约束，但当事人另有约定的除外。

第一百一十条　重整计划执行期间，因出现国家政策调整、法律修改变化等重整计划制定阶段不能合理预见的特殊情况，导致原重整计划无法执行的，可由管理人召集债权人会议，或由债务人向人民法院申请召开债权人会议，就是否同意变更重整计划进行表决。

第一百一十一条　债权人会议决议同意变更重整计划的，管理人或债务人应自决议通过之日起十日内提请人民法院批准。申请变更重整计划限于一次，债权人会议决议不同意或者人民法院不批准变更申请的，参照本指引第一百一十七条的规定处理。

第一百一十二条　人民法院裁定批准变更重整计划的，债务人或者管理人应当在六个月内提出新的重整计划，在此期间，债务人不存在严重损害债权人利益的行为或者有其他不适宜自行管理情形的，应由债务人自行负责管理财产和营业事务，并制作变更的重整计划，管理人参照重整期间履行职责。

除当事人另有约定外，为原重整计划的执行提供的担保，在原担保范围和期限内，不因人民法院裁定批准变更而无效。

第一百一十三条　变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决。债权人按照重整计划所受的清偿仍然有效，但债权已受偿部分不享有表决权。表决、申请人民法院批准以及人民法院裁定是否批准的程序与重整期间相同。

变更后的重整计划经人民法院裁定批准，加重了为原重整计划的执行提供担保的负担的，担保人对加重的部分不承担担保责任，但当事人另有约定的除外。

第一百一十四条　经管理人申请，人民法院可以裁定延长重整计划执行的监督期限。

第一百一十五条　重整计划执行期间届满前三十日内，债务人可以申请延长执行期限。延长执行期限涉及延期清偿的，债务人应当给予相应权利人公平补偿。管理人应当对该申请进行审查，并向人民法院出具专项监督报告，认为延期执行并非出于债务人不执行重整计划的原因，且重整计划仍可继续执行的，应当向人民法院同时申请延长重整计划执行的监督期限。人民法院经审查认为申请不违反法律规定的，可以裁定延长重整计划的执行期限和重整计划执行的监督期限。

第一百一十六条　监督期届满时，管理人应当向人民法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

管理人向人民法院提交的监督报告，重整计划的利害关系人有权查阅。利害关系人对监督报告有异议的，管理人、债务人应当回答有关询问。

第一百一十七条　债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产，并依照本指引第一百零一条的规定处理。

人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。

第一百一十八条　人民法院裁定终止重整计划执行的，为重整计划的执行提供的担保继续有效，债务人在裁定重整后至裁定终止重整计划的执行期间所作的法律行为，不因重整的终止而失去法律效力。

第一百一十九条　重整计划执行完毕后发生的债权债务纠纷，不适用企业破产法的规定。

第七章　附则

第一百二十条本指引内容与法律、司法解释及上级法院相关文件等规定不一致的，适用法律、司法解释的相关规定及上级法院相关文件的规定。

第一百二十一条　本指引由河池市中级人民法院审判委员会负责解释。

第一百二十二条　本指引自发布之日起试行。