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最高院:破产管理人是否有权解除交付了购买商品房全部或者大部分款项的《房屋买卖合同》?

作者: 时间:2018-04-11 阅读次数:299 次 来自:零一资产公众号

  前言

  交付了购买商品房的全部或者大部分款项后,消费者就所购商品房对出卖人享有的债权,有别于普通无担保债权,是一种针对特定不动产所享有的具有非金钱债务属性的特殊债权,在受偿顺序上优先于有担保债权的建设工程价款优先受偿权亦不得对抗该债权。

  裁判主旨

  认定个别清偿行为无效的关键要件之一是该清偿行为损害了其他破产债权人的合法权益。而交付了购买商品房全部或者大部分款项的消费者对于其所购房屋的权利,因其具有特定性和优先性,故该债权的实现并不会构成对其他破产债权人合法权益的损害,因此,出卖人履行商品房买卖合同约定的交付房屋并办理所有权变更登记的义务,并非《企业破产法》所称的无效的个别清偿行为。

 

  案例索引

  《北京英嘉房地产开发有限公司、杨飞与北京英嘉房地产开发有限公司、杨飞物权确认纠纷案》【(2015)民申字第1158号】

 

  争议焦点

 

  破产管理人是否有权解除交付了购买商品房全部或者大部分款项的《房屋买卖合同》?

 

 

  裁判意见

 

  最高院认为:

  首先,本案所涉房屋为住宅商品房,杨飞通过个人首付、向银行按揭贷款方式支付了全部价款。根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)、《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》(以下简称《优先受偿权批复》)等相关法律、司法解释规定之精神,交付了购买商品房的全部或者大部分款项后,消费者就所购商品房对出卖人享有的债权,有别于普通无担保债权,是一种针对特定不动产所享有的具有非金钱债务属性的特殊债权,在受偿顺序上优先于有担保债权的建设工程价款优先受偿权亦不得对抗该债权。

 

  其次,根据《企业破产法》、《适用企业破产法规定(二)》规定之精神,并非所有的破产程序中的个别清偿行为均属于《企业破产法》第十六条规定的无效行为。认定个别清偿行为无效的关键要件之一是该清偿行为损害了其他破产债权人的合法权益。而如上所述,交付了购买商品房全部或者大部分款项的消费者对于其所购房屋的权利,因其具有特定性和优先性,故该债权的实现并不会构成对其他破产债权人合法权益的损害,因此,出卖人履行商品房买卖合同约定的交付房屋并办理所有权变更登记的义务,并非《企业破产法》第十六条所称的无效的个别清偿行为。

 

  再次,根据《企业破产法》第十八条第一款之规定,管理人仅对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行。而本案中,杨飞已经通过银行按揭贷款支付了案涉房屋的全部款项,故对于案涉商品房买卖合同,英嘉公司破产管理人并无解除权。在杨飞主张继续履行双方签订的《商品房买卖合同》的情况下,英嘉公司亦没有举证证明存在《合同法》第九十四条以及第一百一十条所称的不能履行或不适于继续履行的情形,故英嘉公司应当继续履行案涉《商品房买卖合同》,协助杨飞办理案涉房屋所有权变更登记,并将案涉房屋交付给杨飞。

 

  最后,根据《物权法》第九条的规定,除法律另有规定的以外,不动产物权的转让以产权登记为要件。对于本案所涉房房屋,杨飞虽然已经支付了全部购房款,但英嘉公司尚未交付房屋,亦未办理房屋所有权变更登记,相关法律、行政法规、司法解释亦未例外规定此种情形下买受人可直接取得房屋所有权。同时,本案并非因物权归属争议引发的物权确认纠纷,故二审法院将本案案由确定为物权确认纠纷并确认案涉房屋归杨飞所有确有不当。但由上所述,二审判决判令英嘉公司为杨飞协助办理案涉房屋所有权过户手续是正确的,通过该判项的履行或执行,杨飞仍将能够取得案涉房屋所有权。此外,二审判决虽对房屋交付等合同履行事实的认定存在矛盾,但根据《优先受偿权批复》之相关规定,该事实并不影响本案的最终处理。

 

文章来源:法门囚徒

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