企业并购重组方案设计需提供的材料

    企业并购重组是一项复杂的系统工程，涉及政策、法律、市场、财务等诸多方面的问题。中介机构在给企业提供改制咨询服务中的核心工作，就是为企业制定一个完善的、可行的、适合企业实际的并购重组方案。
并购重组方案是整个企业并购工作的纲领性文件，是一个严谨的设计过程。要设计好一个并购重组方案，首先要进行尽职的调查。
    一、（一）尽职调查应遵循的原则
    对目标企业的法律、财务、经营等相关的情况进行了解、审查，并进行法律分析、评价、判断，从而为制定改制方案提供充分、适当、可靠的基础性信息。
中介机构调查人员在尽职调查中，必须坚持以下原则：
    第一，真实性。企业已发生或已存在的事实，调查人员应坚持事实求是的原则；
    第二，准确性。在搜集信息时，不必也不可能搜集企业的所有信息。要对企业众多的信息进行适当的选择、取舍搜集所需要的信息；
    第三，完整性。最大限度的搜集企业的信息；
    第四，保密性。调查中，往往会涉及到企业的核心信息、重大决策和商业秘密，委托方一般会要求中介机构及调查人员对尽职调查过程中知悉的信息负责保密。
   （二）尽职调查的基本内容
     1、企业主体资格的情况
主体资格在尽职调查时必须调查并购目标企业的设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。验资等是否履行了必要程序，是否符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，特别是涉及到国有资产时更需特别慎重。此外，还要查验企业是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围的经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定等。为此更重要收集以下内容：
   （1）企业的发展历史背景及沿革。
   〔2〕企业获准成立的文件、资产评估、验资报告、营业执照及企业章程。
   〔3〕企业历次工商年检证明，登记事项的变更情况及其证明，企业经营资质文件。
   〔4〕企业股本结构、出资人或资产持有人的基本性况。
   〔5〕改制后企业股东各方的资格及资质文件。
     2、企业组织结构
     企业的组织框架、决策程序、执行程序及相关情况也是尽职调查的内容之一，包括：
   〔1〕企业的组织机构图。
   〔2〕企业分支机构情况。
   〔3〕控股、参股企业情况。
   〔4〕企业的股东会、董事会、坚事会的人员构成及会议情况。
     3、财务调查与财务评价
   〔1〕企业近三年的财务报表及分析。
   〔2〕企业资产情况。包括：
    —固定资产及其他动产情况，提供企业的产权证、土地证。
    —长期投资情况。
    —应收帐款明细。
    —无形资产情况。
    —不动产情况。资产质押、抵押或受到其他权利行使限制情况及相关文件。
    —企业对外负债情况。应付帐款明细及债权人，其他应付帐款明细及债权人基本情况明细。
    —企业或有负债情况。如企业对外担保情况；可能因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债；关联交易所形成的债权债务关系情况。
    4、企业人员基本情况。职工人数、工令、工资、职位等基本情况，欠职工款项情况、职工工伤及职业病情况，解除合同需补偿数额。
    5、业务调查与业务评估。
  〔1〕企业经营范围调查。
  〔2〕企业收入构成调查。
  〔3〕竞争对手或市场份额调查。
  〔4〕产品研究开发策略的调查。
  〔5〕经营业绩：三年审计意见；近三年经营及管理分析；
  〔6〕企业主营业务的行业分析：行业现状及发展前景；企业在行业中的地位及影响。
    6、法律调查与评价。
    第一是要对企业过去的有关法律事项做出调查和评价。二是要对企业并购本身的法律事项及该类法律事项对并购完成后新企业的运营发展可能产生的影响做出判断，以便及时消除法律隐患。
   〔1〕各种规定、备忘录，过去三年的各种报表及审计过的帐目，未审计过的管理账目以及要求存档的股东决议。重点应搜集涉及企业并购的、能说明企业产权关系、可能会因此产生权利关系而引致产生法律后果的决定、决议等文件。
   〔2〕借贷的详细情况、各种保证书、合同的副本、企业内部各种安排。贷款合同、担保合同以及与债权人往来文件、企业经办人对个案的情况说明。
   〔3〕未决仲裁和诉讼情况、行政处罚情况及其他未了解的法律事务。
   〔4〕签订合同情况。主要提供涉及企业并购的、能说明企业产权关系的、可能会因此等产权关系而引致或产生法律后果的合同协议等文件。
   〔5〕企业股东、董事及主要管理者是否有违规情况。
     7、并购的决策层对并购重组的基本思路或初步方案。
   （1）达到的目标。
   （2）拟安置的方式，并购支付的价款。
   （3）安置职工的条件，拟安置的途径。

                                     
                                          （山东华信  提瑞婷）

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