破产不停产债务人财产最大化

  [案情]2015年10月13日、11月4日，苏州市吴江区法院根据债务人的申请，分别裁定受理对吴江市液铸液压科技发展有限公司、苏州凹凸控股集团有限公司、苏州凹凸纸品有限公司、苏州伊辰物流有限公司、苏州凹凸彩印厂五家企业(以下简称凹凸系企业)五家企业的破产清算申请，并指定由辖区政府有关部门人员组成的清算组担任管理人，清算组同时聘请破产实践经验丰富的律师团队担任法律顾问。

  管理人接管时，五家企业尚有较多未完成订单，且与主要客户保持较为稳定的业务关系，但因现金流短缺，只能利用少量回收款购买原材料进行生产。经管理人调查研究，并经专业审计机构的分析预测，管理人向吴江法院提出许可五家企业继续营业的申请，吴江法院经研究后复函予以许可。后管理人继续聘用债务人原经营管理人员开展经营，以最低成本引入资金1500万元用于生产经营所需的必要支出。吴江法院积极与税务部门沟通，向其释明破产申请受理前欠缴税款应由税务机关申报税务债权。

  经过努力，当年11月，五家企业实现单月净利润131万余元、整体盈利达23%的经营业绩。

  会计师事务所在全面审计后，出具财务分析报告，五家企业经营管理混乱，资产混同，存在大量关联方资金往来及关联交易，对外债务无法区分。2016年1月15日，管理人向吴江法院申请对五家企业予以实质合并破产。吴江法院认为五家企业均为一人所直接控制，其在企业运营管理、人事、财务尤其是资金等表征上高度混同，导致各自财产及债权债务无法明确区分，故各企业已丧失独立人格，构成人格混同，应当视为一个法律主体进行合并处置。2月17日裁定五家企业合并破产清算。3月15日裁定凹凸系企业合并破产重整。

  后在管理人的监督下，债务人执行重整计划，各债权人按照重整计划受到清偿，管理人同时协助投资人办理股权变更，协助办理证照手续，实现了新老企业经营业务的无缝对接。

  吴江法院随后作出民事裁定书，裁定批准凹凸系企业重整计划，终止凹凸系企业重整程序。后又裁定宣告凹凸系企业破产并终结凹凸系企业破产程序。

  [点评]本案涉及的五家凹凸系企业，是存在人格高度混同的关联企业，虽都具有破产原因，但仍具备继续营业的客观条件，吴江法院采用关联企业合并破产且“破产不停产”的方式，实现了债务人财产最大化，又在破产重整期间，成功引入战略投资，并参照“出售式重整”，设计了“股权出售式重整”模式，分离投资人与原重整企业债权债务关系，使重整后的企业获得新生。

  该案综合运用“实质合并破产＋股权出售式重整”的组合拳，在利益平衡的基础上化解破产企业8.61亿元的债务危机，有效防范了金融风险，凸显了破产审判的制度功能与社会价值，是关联企业破产审判的一次有益实践。