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佛山市高明金富雅家具有限公司、佛山市高明区恒沣电子有限公司 重整投资权益转让公告

作者:佛山市破产管理人协会 时间:2020-10-09 阅读次数:1270 次 来自:佛山市破产管理人协会公众号

广东省佛山市高明区人民法院

民事裁定书

(2017)粤0608破4号之十 

经广东省佛山市高明区人民法院(下称:高明法院)批准,佛山市高明金富雅家具有限公司、佛山市高明区恒沣电子有限公司管理人[广东天伦(佛山)律师事务所,下称:管理人]现面向社会公开转让债务人佛山市高明金富雅家具有限公司、佛山市高明区恒沣电子有限公司重整投资权益。现将有关事项公告如下:

一、债务人基本情况

1、工商登记情况佛山市高明金富雅家具有限公司(下称:金富雅公司)成立于2010年5月31日,统一社会信用代码为914406085556429558,注册地为佛山市高明区杨和镇桂花巷3号,经营范围为加工、产销:实木家具、板式家具、床垫、沙发、五金家具、玻璃家具、五金制品。佛山市高明区恒沣电子有限公司(下称:恒沣公司)成立于2007年1月17日,统一社会信用代码91440608797760399M,注册地为佛山市高明区杨和镇桂花巷1号,经营范围为生产、销售:电子、电器产品、家具。

2、主要资产情况(1)金富雅公司的不动产:佛山市高明区杨和镇(杨梅)桂花巷3号的一宗国有土地使用权[面积:23752.3㎡,权利证号:佛高国用(2012)第0600001号]及宿舍、车间A等两处地上有证建筑物(建筑面积合计:5127.45㎡,权利证号:40504001152、40504001151);(2)恒沣公司的不动产:佛山市高明区杨和镇桂花巷1号的一宗国有土地使用权[面积:96416.8㎡,权利证号:佛高国用(2014)第0600129号]及车间一、车间二、生产车间三、(A-4)仓库、(A-5)变电房等五处地上有证建筑物(建筑面积合计:106367.61㎡,权利证号:30503003475、10503003476、30503003749、30503003474、30503003473);(3)金富雅公司(含佛山市南海金富雅家具有限公司部分)存放在佛山市高明区杨和镇桂花巷3号、桂花巷1号厂内的407项共532台机器设备。

二、转让标的物

金富雅公司及恒沣公司(下称:两公司)重整投资权益。买受人依法取得金富雅公司、恒沣公司100%股权,可以两公司名义持有本转让公告第三条第1款“重整投资权益权利范围”对应的资产。

三、两公司重整投资权益的权利范围及限制

1、权利范围(对应的资产)买受人成功竞得两公司重整投资权益的权利范围为(对应的资产):(1)金富雅公司的不动产:佛山市高明区杨和镇(杨梅)桂花巷3号的一宗国有土地使用权[面积:23752.3㎡,权利证号:佛高国用(2012)第0600001号]及宿舍、车间A等两处地上有证建筑物(建筑面积合计:5127.45㎡,权利证号:40504001152、40504001151),评估情况详见广东鸿正土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的佛鸿估字【2020】04113号《房地产估价报告》;(2)恒沣公司的不动产:佛山市高明区杨和镇桂花巷1号的一宗国有土地使用权[面积:96416.8㎡,权利证号:佛高国用(2014)第0600129号]及车间一、车间二、生产车间三、(A-4)仓库、(A-5)变电房等五处地上有证建筑物(建筑面积:106367.61㎡,权利证号:30503003475、10503003476、30503003749、30503003474、30503003473),评估情况详见广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司出具的评F1909102036号《房地产估价报告》;(3)金富雅公司(含佛山市南海金富雅家具有限公司部分)存放在佛山市高明区杨和镇桂花巷3号、桂花巷1号厂内的407项共532台机器设备,评估情况详见广东鸿正土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的佛鸿估字【2020】第03008号《资产评估报告书》。

2、权利限制(不包含的资产)买受人成功竞得的两公司重整投资权益,权利限制为(不包含的资产):(1)金富雅公司、恒沣公司管理人账户的银行存款;(2)金富雅公司、恒沣公司包括但不限于截止至两公司股权按重整计划完成变更之日的应收账款、其他应收款及其他对外债权(如有);(3)两公司在(2019)粤0608民初3453号、(2019)粤0608民初3454号案件中所享有的债权(如有);(4)除已明确列入重整投资权益权利范围以外的截止至重整计划通过之日的其他权利。上述资产由管理人日后依法另行处置后,在本案最终分配时再按重整计划调整后的债权及分配原则分配给债权人,买受人应无条件予以协助。

四、公告期

本转让公告的公告期限为15日,自2020年10月9日至2020年10月23日。

五、交易保证金及挂牌价

1、交易保证金:人民币1100万元意向买受人决定参与交易的,须在2020年10月23日17时前向管理人提交报名资料并将交易保证金人民币1100万元通过汇款、转账方式转入管理人指定账户(以到账为准),付款时须在付款凭证备注栏中注明“金富雅及恒沣重整权益交易保证金”。意向买受人最终未能成为买受人且不存在交易保证金被作为违约金收取的情形的,交易保证金在买受人确定之日起10个工作日内一次性无息原路返还。意向买受人被确认为买受人时,其交纳的交易保证金自动转为交易价款。买受人在履行交易合同过程中违反付款等义务的,管理人有权将交易保证金作为违约金收取,若交易保证金不足以弥补损失的,管理人有权要求买受人继续承担赔偿责任。交易保证金指定收款账户:户名:佛山市高明金富雅家具有限公司管理人开户行:兴业银行股份有限公司佛山石湾支行账号:392030100100265461

2、挂牌价:人民币203,210,431元如公告期内,管理人仅征集到一家按公告规定支付了交易保证金的意向买受人,则管理人确定该意向买受人为买受人(管理人向其发出成交确认书),两公司重整投资权益以挂牌价人民币203,210,431元成交。如公告期内,管理人征集到两家或两家以上按公告规定支付了交易保证金的意向买受人的,则由管理人通过公开竞价方式(价高者得)在征集到的意向买受人中确定最终的买受人,此时公开竞价方式的具体规则为:由管理人聘请第三方拍卖企业具体组织竞价,保留价为挂牌价即203,210,431元,加价幅度为10万元或10万元的整数倍,竞买人限于公告期内实际支付交易保证金的意向买受人,已支付的交易保证金在竞价阶段不作退还,在确定最终买受人之后根据不同情形依法转为成交价款或予以退还,如竞得者违约的则其提交的交易保证金作为违约金由管理人予以收取,不予退还。第三方拍卖企业收取的佣金(10万元)全部由买受人承担。

3、付款进度意向买受人在被确定为买受人之日(即管理人发出成交确认书之日)起5日内,应与管理人签订《重整投资协议》(内容详见附件6),并应于管理人发出成交确认书之日起45日内付清全部成交价款(已支付的交易保证金转为成交价款)。付款方式为买受人通过汇款、转账方式转入管理人指定账户(以到账为准)。4、关于标的物挂牌价人民币203,210,431元及最终成交价的性质:是买受人向金富雅公司、恒沣公司提供重整投资资金(偿债资金),用以向债权人清偿其原有债务、支付破产费用和共益债务的款项,并非股权交易对价;金富雅公司、恒沣公司已严重资不抵债,股权价值为零,金富雅公司、恒沣公司100%股权以1元价格转让给买受人。

六、意向买受人条件及报名方式

1、凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织均可参加本次公开转让。本次公开转让,接受联合投资人。意向买受人可委托代理人(具备完全民事行为能力的自然人)进行,但须向管理人提交委托手续;意向买受人确认为买受人后,买受人(法定代表人、其他组织的负责人)须与委托代理人一同到管理人处办理交付或权属转移等手续。如委托手续不全,竞买活动认定为委托代理人的个人行为。因不符合条件参加竞买的,由竞买人自行承担相应的法律责任。

2、符合上述条件的意向买受人决定参与交易的,则须在2020年10月23日17时前向管理人提交如下报名材料:(1)意向买受人参与交易承诺书(包括接受本公告全部内容、同意按挂牌价受让重整投资权益、承诺对参与本次重整投资权益竞买过程中获悉的信息予以保密等,需加盖公章或本人签名按印);(2)意向买受人系法人的,提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件,非法定代表人为经办人的,需提供授权委托书、受托人身份证复印件;系其他非法人组织的,提供组织机构证明、负责人身份证明书、负责人身份证复印件,非负责人为经办人的,需提供授权委托书、受托人身份证复印件;系自然人的,提供身份证复印件,非本人为经办人的,需提供授权委托书、受托人身份证复印件;联合投资人应当共同授权委托一人或两人作为共同经办人(以上所有文件必须加盖公章或本人签名按印,授权委托书应当载明受托人联系电话、送达地址);(3)交易保证金转账凭证;(4)地址及联系方式确认书;(5)联合投资人还需提交表明联合投资的共同意向及各投资人自愿对本次投资承担连带责任的共同声明,并说明各主体的角色分工、权利义务。

七、管理人报酬

根据重整计划,管理人报酬根据成交价按照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条规定的标准计算确定,但综合考量本次重整的复杂程度、管理人投入的时间精力等因素,本次重整投资权益部分的管理人报酬按不低于450万元收取,即如根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条规定的标准计算确定管理人报酬低于450万元的,按450万元收取。为降低债权人负担,提高债权受偿比例,本次重整的成交价中固定承担200万元的管理人报酬;超出200万元部分的管理人报酬由买受人另行支付予广东天伦(佛山)律师事务所并由其开具相应金额的发票。对于由买受人另行支付的管理人报酬,买受人应在两公司重整投资权益范围内资产的抵押被涂销、查封被解除及两公司100%股权完成过户并取得市场监督管理主管部门重新核发的营业执照之日起3日内支付200万元的管理人报酬,剩余管理人报酬在重整计划监督期限届满之日起3日内付清。

八、咨询、展示看样的时间与方式

1、公告期内,管理人办公时间接受咨询。联系人:何律师13827776553、黄律师13302809226联系地址:佛山市季华六路3号九鼎金融中心2222室

2、公告期内,意向投资人经与管理人签订保密协议后,可到管理人处查阅完整版的佛鸿估字【2020】04113号《房地产估价报告》、评F1909102036号《房地产估价报告》、佛鸿估字【2020】第03008号《资产评估报告书》、(2019)粤0608民初3453号及3454号两案件诉讼资料、两公司《重整计划》等资料。

3、标的物集中看样时间:2020年10月19日10时。

4、标的物集中看样地点:金富雅公司[佛山市高明区杨和镇(杨梅)桂花巷3号]。

九、买受人的权利及义务

1、2020年9月28日,高明法院裁定批准两公司重整计划。意向买受人必须仔细审阅两公司重整计划,未审阅的视为确认对两公司重整计划及标的物状况,意向买受人一旦报名,即表明已完全了解,同意依两公司重整计划履行相关权利义务。

2、买受人依重整计划以金富雅公司、恒沣公司名义持有金富雅公司、恒沣公司的不动产及机器设备。两公司名下土地、房屋建筑物以现状交付,实际面积与证载面积不相符产生的损失或收益由买受人自行承担。因金富雅公司厂内机器设备与佛山市南海金富雅家具有限公司设备可能存在包括但不限于混同或重复抵押等情况而产生的相关纠纷、责任、风险、费用等,均由买受人自行处理及承担。

3、买受人自行承担投资金富雅公司、恒沣公司可能产生的税费及风险,包括但不限于在税务部门债权申报之前已存在的及申报后新产生的包括但不限于税款、收费、滞纳金等的一切欠款(按本次重整计划实际清偿的除外)。根据国家税务总局佛山市高明区税务局提供的数据,截止2020年4月30日金富雅公司、恒沣公司的欠税情况如下:金富雅公司合计欠款1,002,156.59元,其中本金695,597.65元,滞纳金306,558.94元;恒沣公司合计欠款3,955,104.17元,其中本金2,788,318.57元,滞纳金1,166,785.60元。买受人自行承担本次重整所涉的增值税、所得税、土地增值税、土地使用税、滞纳金等款项,同时承担因金富雅公司、恒沣公司未能提供财务账册、凭证等资料而由此可能产生的税费、滞纳金、罚款等款项及其他风险。买受人自行承担金富雅公司、恒沣公司在重整程序中因债务豁免产生的税费以及由此产生的相关风险。

4、买受人应按重整计划及本转让公告向管理人支付管理人报酬,否则是为违约,此时其已提交的交易保证金及已支付的成交价款均作为违约金予以收取而不予退还。

5、重整后的金富雅公司、恒沣公司应维持其在职员工的劳动关系并依法承担由此产生的责任,买受人应督促金富雅公司、恒沣公司依法履行前述义务及责任。根据2019年12月25日金富雅公司、恒沣公司提供《员工清查表》显示的在职员工182人,管理人对其中149人进行了现场身份核对,另33人外出或请假而未能核实,由买受人依法进行核查并承接相应的劳动关系。

6、对于管理人审查不予确认的职工债权、暂未申报的职工债权,若日后经生效法律文书确认的,由重整后的恒沣公司、金富雅公司共同承担。

7、对于高明法院裁定批准重整计划前补充申报的债权且经生效法律文书确认的,由此产生的风险及需支付的费用由买受人自行处理及承担全部风险、费用。

8、对于管理人不予确认的债权日后经生效法律文书确认的,或管理人审查确认为普通债权日后经生效法律文书确认为优先债权的,由此产生的风险及所需支付的费用由买受人依重整计划或依法承担。

9、买受人竞得金富雅公司、恒沣公司的重整投资权益后,因(2019)粤0608民初3453号、(2019)粤0608民初3454号相关的债权(如有)不属于重整投资权益的权利范围,买受人应在前述案件中协助管理人行使相关诉讼权利,配合管理人开展诉讼等相关工作。金富雅公司、恒沣公司的厂房、设备目前由佛山市高明区新红阳智能家具有限公司实际占用,根据《中华人民共和国企业破产法》第十七条、第十八条等规定,占用人应向管理人交付占用的债务人财产,管理人已依法提起(2019)粤0608民初3453号、(2019)粤0608民初3454号两案诉讼,两公司名下土地、房屋、设备均以现状交付予买受人,买受人应自行承担前述两案件判决可能存在败诉、被驳回起诉、无法有效执行或迟延收回乃至无法实际收回土地厂房及设备的风险,管理人不对土地厂房、设备的清场时间作任何承诺,也不承担清场的任何责任,前述情形均不影响重整所涉交付的完成,但管理人可配合买受人向法院或主管政府部门等发函要求协助解决。

10、买受人如与个别债权人达成分期付款协议的,该债权对应的受偿款项可以按付款协议执行,该债权对应的受偿款项在买受人支付最后一期成交价款时予以抵扣。

11、因金富雅公司、恒沣公司不能清偿银行到期债务导致其存在不良银行信用记录,该记录或将导致两公司在重整后若干时期内仍存在,且影响其向银行正常融资及经营活动的风险。买受人应自行承担前述不良银行信用记录等而产生的风险。管理人可以依法配合买受人向法院申请将两公司从失信被执行人名单及执行案件查询系统剔除,配合买受人对两公司进行信用修复。

十、风险提示

1、意向买受人必须仔细审查重整投资权益所涉的标的物,调查是否存在瑕疵,认真研究调查标的物的状况,并请亲自实地看样。未看样的视为对标的物状况的确认,意向买受人一旦报名,即表明已完全了解,并接受标的物的状况和一切已知及未知的瑕疵,责任自负。

2、本次重整投资权益及对应资产的数量、质量、运行情况等以交付时为准,质量、使用风险等由买受人承担。若实际交付的标的物及对应资产的数量、质量、运行情况等与评估报告不一致的,本次转让成交价款均不作调整,相关风险由买受人承担。

3、自管理人发出成交确认书之日起,买受人承担标的物及对应资产可能发生的一切损毁、灭失等风险。

4、意向买受人经管理人确认为最终买受人后拒不签约或未按要求支付成交价款的,交易保证金不予退还。买受人付清全部成交价款后,管理人向高明法院申请出具相关法律文书,买受人自行办理两公司股权过户手续。两公司股权无法过户或迟延过户等风险,由买受人承担。

5、纳入两公司重整计划的土地、房屋建筑物已设定抵押权,并已经被法院查封;另,两公司股权已被法院查封。买受人付清全部成交款后如果抵押权人、两公司原股东未能积极配合办理解除抵押、查封及股权过户手续,管理人将向法院申请出具民事裁定书等法律文书,协助买受人协调查封法院及抵(质)押权人解除查封措施和注销抵(质)押登记,但对于完成时间,管理人不作任何承诺或保证,买受人应自行评估及承担风险。

6、本次转让涉及交易双方所需承担的交易服务费、一切税费和所需补交的相关税费等(包括但不限于所得税、营业税及附加、增值税、土地增值税、契税、印花税、过户手续费、权证费、水利基金费、保管费、土地使用税、房产税、出让金以及交易中规定缴纳的各种费用)均由买受人自行承担。

7、本次转让标的成交且日后该标的对应资产权益范围以外资产处置完毕后,最终确定两公司原有债务减免数额,届时可能因债务重组收益而产生较大税费,意向买受人应自行调查核实相关情况并承担投资风险。

8、买受人是经充分的挂牌公告期后才确定的,管理人已就标的物已知及可能存在的瑕疵作了客观、详尽的说明。本转让公告及全部附件所反映的情况,仅为意向买受人参与竞买提供参考,不能作为意向买受人判断、权衡项目价值的最终依据,不构成对标的物的任何担保,意向买受人应根据自身需求自行调查、了解、核实。未尽事宜,管理人不承担任何责任。

9、买受人逾期签订《重整投资协议》或者逾期未付清全部成交价款的,管理人有权将交易保证金作为违约金收取,若交易保证金不足以弥补损失的,管理人有权要求买受人继续承担赔偿责任。

10、本次挂牌活动计价货币为人民币,转让价款不含买受人应支付的交易服务费、以及在标的物交割、过户时所发生的全部税费,不含应由买受人另行支付的管理人报酬。

11、管理人有权在确定买受人前中止或终结本次公开交易,若发生上述情况,意向买受人不得以前期为参加本项目所做的尽职调查、资料查阅等其他工作或相关的人力、资金等投入为由向管理人主张赔偿。

12、意向买受人应自行对项目信息进行调查核实,在充分了解并清楚知晓交易风险和交易费用的情况下,自行决定是否参加交易,并独立承担风险。管理人所对此不承担任何法律责任。

13、对本次公开转让标的权属有异议者,需于2020年10月20日17时前与管理人联系并提供书面证据材料。

14、与本次公开转让标的有利害关系的当事人可参加竞买。

15、本次公开转让标的优先购买权人相关说明:无。


公告人:佛山市高明金富雅家具有限公司管理人佛山市高明区恒沣电子有限公司管理人

二〇二〇年十月九日

附件:

1、(2017)粤0608破4号之十《民事裁定书》;

2、重整计划(节选)

3、佛鸿估字【2020】04113号《房地产估价报告》节选;

4、评F1909102036号《房地产估价报告》节选;

5、佛鸿估字【2020】第03008号《资产评估报告书》节选;

6、重整投资协议;

7、参与交易承诺书(模板);

8、地址及联系方式确认书(模板)。

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