税收优惠新政策助推企业并购重组

　　汉坤解析：

　　在新《企业所得税法》施行前的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》(已于2008年1月1日废止)体制下，国家税务总局曾于1997年4月17日发布《关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知》(国税函[1997]207号，下称“207号通知”)，明确“在以合理经营为目的进行的公司集团重组中，外国企业将其持有的中国境内企业股权，或者外商投资企业将其持有的中国境内、境外企业的股权，转让给与其有直接拥有或者间接拥有或被同一人拥有100%股权关系的公司，包括转让给具有上述股权关系的境内投资公司的，可按股权成本价转让，由于不产生股权转让收益或损失，不计征企业所得税”。

　　在2007年新《企业所得税法》发布至施行期间，207号通知曾在跨国企业中掀起一场集中进行股权成本价转让的浪潮。在新《企业所得税法》施行后，股权成本价转让已经失去了税收法规政策支持。

　　109号通知本次明确了对集团内100%直接控制的居民企业之间按照账面净值划转股权或资产的行为，给予特殊性税务处理待遇，交易双方均不确认所得。这一政策更新对同一集团内企业内部交易的税收成本控制具有非常重要的积极意义，势必将促进企业的资源整合和业务重组的良性发展。

　　4.116号通知的优惠政策剖析

　　116号通知将目前上海自贸区适用的非货币性资产投资递延纳税政策推广到全国适用。

　　(1)非货币性资产的类别及非货币性资产投资类型

　　116号通知中的非货币性资产包括现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。

　　非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。

　　(2)非货币性资产对外投资的课税原则

　　116号通知明确居民企业以非货币性资产对外投资实现的非货币性资产转让所得，可在5年内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，递延缴纳企业所得税。

　　应税所得的确认

　　企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。

　　收入确认时点

　　企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。

　　(3)非货币性资产对外投资的计税基础问题

　　116号通知明确企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

　　(4)5年期限内发生交易变化的税务调整处理

　　116号通知明确的最长不超过5年期限的递延纳税安排为居民企业创造了优惠的税收政策环境。但如果企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税;企业在计算股权转让所得时，可以非货币性资产的原计税成本为计税基础一次调整到位。

　　企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

　　汉坤观察：109号通知和116号通知对企业并购重组交易将带来重大利好。税收优惠政策在支持中国企业产业结构升级、提高企业核心竞争力的发展道路上将提供更加积极的政策指引和扶持。考虑到两个税收征管文件均追溯至2014年1月1日起执行，已经启动但尚未完成交割的交易安排有必要综合分析现有交易架构，以便争取获得更有利的税收规划成果。