关于云南盛德大业耿马房地产开发有限公司破产重整投资人的招募公告

 关于云南盛德大业耿马房地产开发有限公司破产重整投资人的

招募公告 

云南盛德大业耿马房地产开发有限公司因不能清偿债务已成持续状态，经营出现僵局，现有资产不足以清偿全部债务。2018年7月11日，部分债权人向耿马傣族佤族自治人民法院提出对云南盛德大业耿马房地产开发有限公司进行破产清算的申请。耿马傣族佤族自治县人民法院于2018年8月7日作出（2018）云0926破1号《民事裁定书》，裁定受理云南盛德大业耿马房地产开发有限公司破产清算一案，并于2018年8月28日作出（2018）云0926破1号《决定书》，指定云南博川律师事务所担任破产清算管理人。2020年1月，管理人草拟了《耿马盛德大业重整计划草案》发放给债务人及所有债权人，征求其意见，通过召开债权人会议表决通过《重整计划》。2020年3月30日，耿马傣族佤族自治县人民法院作出（2018）云0926破1号之一《民事裁定书》，裁定云南盛德大业耿马房地产开发有限公司重整。鉴于云南盛德大业耿马房地产开发有限公司股东内部矛盾严重，无法就《重整计划》的执行达成一致意见。为了维护全体债权人的利益，保障云南盛德大业耿马房地产开发有限公司购房业主合法权益，维护社会稳定，云南盛德大业耿马房地产开发有限公司现公开向社会招募投资人，以实现重整成功之目的。

一、招募须知

1.本次招募重整投资人采取公开招募的方式进行，已接受各方监督。为使意向投资人了解云南盛德大业耿马房地产开发有限公司的实际情况，明确招募的条件、规则和程序，且体现公开、公正的原则，特发布此公告。2.意向投资人应按照本公告的要求参加报名，并满足相关要求。3.在报名成功前，云南盛德大业耿马房地产开发有限公司及其破产管理人不接受本公告所述内容以外对于企业情况和重整实质性条件的咨询。4.本公告只作为要约邀请，不应视为云南盛德大业耿马房地产开发有限公司就任何实体条件和实体情况所做的承诺和保证。5.意向投资人应以自身对重整对象所做的尽职调查为依据，就参与重整的风险进行识别和判断，并独立的承担投资风险。6.由于本公告发布之日，尚有部分债权因涉及诉讼未裁定确认，尚有部分共益债务新增，故重整对象的实际情况以最终结果为准。7.提交重整投资文件并足额缴纳投资保证金的意向投资人，视为接受本公告所载明的招募条件、规则和程序。

二、云南盛德大业耿马房地产开发有限公司概况

云南盛德大业耿马房地产开发有限公司于2011年8月11日注册成立，由耿马傣族佤族自治县市场监督管理局颁发企业法人营业执照，注册号: 915309265792653XD，注册资本:人民币1000万元整;公司股东：云南盛德大业房地产开发有限公司，出资金额为900万元，股权比例为90%；股东李建义，出资金额为100万元，股权比例为10%。法定代表人:封永胜；公司住址:耿马青年路延伸段吉龙花园C组7栋1号，公司经营范围:房地产开发、园林绿化、花卉及园艺作物种植、建筑材料、水暖、五金交电、厨卫设施、矿产品、化工产品 (不含危险化学品)。

三、城南鑫居项目情况披露

云南盛德大业耿马房地产开发有限公司投资开发的耿马饮食服务城碧萝兰苑（城南鑫居）住宅项目，项目规划建设净用地面积：16179.83㎡，规划总建筑面积57,285.17㎡，住宅总数458套，商铺50套。经云南正道司法鉴定所鉴定，现该项目主体工程及附属工程已基本完成，已入住业主约200户，但尚有部分收尾工程未完结（14部电梯未进行安装、消防工程未完成、车库及车位建设未完成、部分附属工程未完成、主体工程部分需进行修复），项目目前未竣工验收。

（一）未完工程情况

1.电梯工程原设计方案为每栋两台电梯，合计28台，目前未完成14台电梯的建设。

2.消防工程消防水带、防火门等消防设施未完成，消防控制室暂无法正常使用，部分隐蔽管网或存在损坏情况。

3.主体及附属工程主体部分已基本完成，投资人或需按照主管部门竣工验收要求对部分工程进行修复。

4.附属遗留用地取得及车库工程城南鑫居项目中除了云南盛德大业耿马房地产开发有限公司土地证上的地块外，自宗地图J35点顺职中道路至J30点面积约800㎡的土地自2012年来一直由云南盛德大业耿马房地产开发有限公司实际使用，云南盛德大业耿马房地产开发有限公司已平整完善并完成对挡墙的施工，将该地块纳入项目车库建设用地范畴。但由于历史遗留问题，导致上述土地未完善供地出让相关程序，至今仍未能办理相关权证，未进行车库（车位）建设，工程现状不满足原设计方案获批的车位比。为达到竣工验收条件，投资人或需完成土地出让及车库（车位）建设。

（二）资产及负债情况披露

1.资产情况（1）存货资产根据云南正道司法鉴定所出具的云正资鉴2018第132287号《司法鉴定意见书》披露：云南盛德大业耿马房地产开发有限公司固定资产145套，其中商铺29套（共计4240.41㎡），商品房116套（共计12574.㎡）。固定资产在竣工验收完毕，将欠缴税费、规费缴纳完毕且具备办理产权证证书、可以进入市场自由流通的参考评估价值约为8038.1679万元（住房评估均价：3583元，商铺评估均价：10913元），如按现阶段在建工程现状预估市场价值约为6109.0076万元（住房评估均价：2867，商铺评估均价：7642元）。前述报告出具后，人民法院判决确认房屋买卖合同有效导致商铺减少2套；同时，管理人通过诉讼及谈判等方式取回住房21套.截止本公告发布之日，云南盛德大业耿马房地产开发有限公司可处置房屋164套,其中商铺27套（共计3947.97㎡，评估均价10913元），商品房137套（共计14774.95㎡，评估均价3583元）。（2）应收账款根据云南正康会计师事务所出具的《云南盛德大业耿马房地产开发有限公司破产清算涉及财产专项审计报告》（正康审字[2019]2-009号），云南盛德大业耿马房地产开发有限公司其他应收账款：2161.8527万元，该部分款项为破产受理前售房尾款。

2.负债情况（1）截止本公告发布之日，经破产管理人审核认定并经耿马自治县人民法院裁定确认的债权总额为85739960.85元，详情如下：建设工程优先债权7笔，合计：1595.1914万元；职工债权32笔，合计：88.6748万元；担保债权1笔，合计：673.5926万元；普通债权24笔，合计：6216.5372万元；注：上述债权认定不包含欠缴税收及相关规费。（2）部分债权因涉及诉讼暂缓确认，经管理人预估债权总额为13239.374万元，详情如下：职工债权32笔，合计：88.6748万元；税收债权1笔，合计约1286.1422万元（预估金额，具体金额以实际缴纳的金额为准）建设工程优先债权9笔，合计：1748.844万元；担保债权1笔，合计：673.5926万元；普通债权29笔，合计：9442.1204万元；前述管理人预估部分债权待生效裁判文书出具后，管理人将根据生效裁判文书的结果进行债权认定及调整。

（三）投资人或有投入事项

1.未完工程投入；

2.缴纳土地出让金；

3.销售费用（含俊发销售公司158套房屋尾款回收后销售代理费）；

4.销售税金及附加约1286.1422万元（考虑到市场价格及民众购买力等因素的影响，该部分仅为增值税及附加、预缴土地增值税，未包含企业所得税汇算及土地增值税汇算需上缴税款，只能作为参考，具体金额以实际缴纳的金额为准）；

5.人防易地建设费：388.7068万元；

6.城市配套设施费：311.1209万元；

7.后续建设及权属分割登记等事项或可能产生的其他规费；

8.共益债务预估约为250万元；

9.破产费用预估金额：约580.5512万元，其中：（1）管理人费用预估：约390万元；（2）正道司法鉴定所评估费：17.74万元；（3）正道司法鉴定所造价费：82.5808万元；（4）嘉腾会计师事务所审计费：12万元；（5）正康会计师事务所审计费：12万元；（6）诉讼案件受理费：36.2304万元（因部分案件目前正在审理过程中，本项费用或有增加）；（7）破产案件受理费：30万元；

10.按照人民法院裁定通过的《破产重整计划》对债权人进行清偿。

四、投资人需完成事项

1.全面接管云南盛德大业耿马房地产开发有限公司，负责云南盛德大业耿马房地产开发有限公司正常运营；

2.投资完成城南鑫居项目未完成工程，达到竣工验收；

3.缴纳相关规费；

4.共益债务清偿；

5.破产费用支付；

6.协调金融机构恢复按揭贷款业务；

7.组织完成云南盛德大业耿马房地产开发有限公司财务及税收清缴汇算工作；

8.部分房屋销售工作；

9.组织完成房屋权属分户登记工作;

10.配合人民法院及管理人完成对云南盛德大业耿马房地产开发有限公司债权人清偿工作;

11.其他事项。

五、投资人的获利方式

投资人通过遴选确定后，以一元对价受让云南盛德大业耿马房地产开发有限公司全部股权，云南盛德大业耿马房地产开发有限公司配合管理人将相关资料、印鉴、合同材料进行移交，同时云南盛德大业耿马房地产开发有限公司无条件配合投资人就项目未尽事宜及历史遗留事项处理。投资人按照主管部门批复完成未完工程，使项目达到竣工验收，并对购房业主进行产权分割登记。投资人在此期间对所有可处置资产按照各债权人自主选择意见进行销售或抵债。在云南盛德大业耿马房地产开发有限公司资产和负债不发生变化的情况下，投资人需严格按照耿马县人民法院裁定确认的《破产重整计划》支付破产费用及按序按比例清偿债权人债权。股权受让后，投资人依法享有股东权利，承担股东义务，按照《破产重整计划》自主经营、自负盈亏，投资人收益为《破产重整计划》执行完毕后的剩余资产。

六、招募方案

（一）重整投资人资格条件

1.拥有足够的资金实力进行投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力的证明。2.无数额较大到期未清偿债务；无重大违法行为，未列入失信行为人等。3.意向投资人及其股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。4.限制性条件（1）基于云南盛德大业耿马房地产开发有限公司原公司治理架构复杂，云南盛德大业耿马房地产开发有限公司股东及关联企业股东不得参与报名；（2）为保证公平有效清偿，（2018）云0926破1号案件管理人、提供中介机构的单位不得参与报名；（3）为保证公平有效清偿，原施工单位及其关联企业不得参与报名。

（二）入围及尽调保证金

1.重整投资人的入围意向投资人应于2021年6月11日18时前向云南盛德大业耿马房地产开发有限公司破产管理人处报名（联系电话：15087808120唐国麟，电子邮箱：ynlcbc@126.com 。

2.意向投资人应于2021年6月11日18时前缴纳尽职调查保证金10万元（大写：壹拾万元整）。尽调保证金账户：户名：云南盛德大业耿马房地产开发有限公司破产管理人  开户行：耿马县农村信用合作社联合社营业部账号：5900032690785012  管理人将报名材料提交人民法院及债委会进行资格审查。云南盛德大业耿马房地产开发有限公司将根据审查结果，于2021年6月16日前向符合资格要求的意向投资人出具资格入围通知书，并通知意向投资人参与尽职调查。逾期未报名或未缴纳尽调保证金的，视为放弃报名。

3.报名须提供的基础材料（1）公司、合伙企业或其他组织应提交《营业执照》复印件（须加盖公章），报名时需提供原件审核；（2）法定代表人或负责人身份证明书原件、身份证复印件；（3）自然人应提交身份证扫描件，报名时需提供原件审核；（4）委托代理人的，应提供授权委托书原件及受托人身份证复印件，报名时需提供原件审核；（5）现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；（6）载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。4.对成功入围的意向投资人，有权调阅云南盛德大业耿马房地产开发有限公司的财务审计、资产评估、债权申报、经营情况等明细资料，有权自行对云南盛德大业耿马房地产开发有限公司做进一步尽职调查。5.保密义务意向投资人需做好保密义务，对未以任何形式公开披露的云南盛德大业耿马房地产开发有限公司企业信息、数据、资料，包括但不限于债权债务信息、资产信息、员工信息、债权审核信息、管理人文件等一切未公开的相关资料均负有保密义务。如意向投资人违反保密义务或因使用不当造成信息泄露的，管理人有权没收尽调保证金10万元（大写：壹拾万元整）。

4.尽调保证金的使用尽调完成后，意向投资人决定继续参与后续投资的，则意向投资人缴纳的尽调保证金等额转化为履约保证金。

5.尽调保证金的返还意向投资人未按期提交重整投资方案，或明确表示放弃参与的，管理人将在招募截止后10个工作日内无息全额返还尽调保证金。

（三）重整投资方案的提交

1.已入围的意向投资人，应于2021年6月23日前向破产管理人报送重整投资方案，该方案应包含以下内容：（1）意向投资人的基本情况（主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应当承担连带责任）；（2）重整投资款的来源；（3）重整投资款的投入总额、批次、分期情况；（4）未完工程建设相关方案；（5）各种不同性质债权的偿付方式、偿付比例和清偿周期；（6）其他有利于云南盛德大业耿马房地产开发有限公司重整的投资方案。

2.自本规则确定的提交重整投资方案截止日期前，意向重整投资人应向管理人提交装订成册的重整投资方案，封面均加盖公章并由法定代表人（负责人）或授权委托人签字或盖章；正本和副本分别密封，并在封袋上注明“正本”或“副本”字样（正本一份，副本九份），同时提供与正本内容一致的电子文档（U盘），与重整投资方案一起密封放于正本文件袋中。

3.重整投资方案的修改和撤回（1）在重整投资方案提交截止日前，意向重整投资人可以修改或撤回已递交的重整投资方案，但需以书面形式通知云南盛德大业耿马房地产开发有限公司及破产管理人。（2）意向重整投资人对重整投资方案的修改内容作为重整投资方案的组成部分；修改后的重整投资方案应按前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

七、投资人选定方式

破产管理人在重整投资方案报送截止日起的五个工作日内，将相关方案提交人民法院及债委会进行审查。人民法院、债委会及云南盛德大业耿马房地产开发有限公司将综合考量投资人的经营状况、管理能力、经营方案、报价等因素，自重整投资方案报送截止日起五个工作日内组织竞争性谈判并进行评审。投资人需承诺在资产不减少、债权不增加的前提下，一定期限内清偿完毕共益债务、支付破产费用、支付管理人报酬、全额清偿人民法院裁定确认的建设工程款债权本金部分、全额清偿人民法院裁定确认的担保债权本金部分、全额清偿人民法院裁定确认的职工债权、全额清偿人民法院裁定确认的税收债权、对人民法院裁定确认的普通债权本息按56.02%清偿；投资人以前述清偿承诺为底价向上竞价，以承诺清偿率最高者为选定的最终投资人。为保障《重整计划》的顺利实施，最终投资人应于选定后5日内向破产管理人账户缴纳履约保证金人民币100万元（大写：壹佰万元整），如未按期缴纳履约保证金人民币100万元（大写：壹佰万元整），视为投资人放弃参与重整，前期缴纳尽职调查保证金10万元（大写：壹拾万元整）不予返还；如按期足额缴纳履约保证金人民币100万元（大写：壹佰万元整），待《重整计划》实施完毕后10个工作日内管理人将无息退还。若在重整过程中，投资人出现不完成应尽事项或违反承诺等不配合依法推进破产重整的情形，则视为违约，其所缴纳的100万元（大写：壹佰万元整）履约保证金不予退还。履约保证金账户：户名：云南盛德大业耿马房地产开发有限公司破产管理人  开户行：耿马县农村信用合作社联合社营业部账号：5900032690785012

八、特别说明

1.风险告知上述披露情况为云南盛德大业耿马房地产开发有限公司截止本公告发布之日止所掌握的全部情况，由于破产案件正在办理过程中，或存在如下风险：首先，或可能出现上述披露资产减少、债权增加的情况；其次，由于受市场因素影响，相关房屋成交价格或可能发生变动；此外，预估税款仅为增值税及附加、预缴土地增值税，未包含企业所得税汇算及土地增值税清算需上缴税款，在项目建设期间约有10000万元建安成本发票未取得，项目竣工验收交付使用后，土地增值税清算及企业所得税汇算环节由于建安部分发票未在此前取得，或可能导致无法在税前扣除成本，结合项目实际情况，税费及附加部分或可能产生变动同时，目前项目当地所有金融机构尚未同意进行房屋按揭贷款业务开展；最后，此期间或可能发生相关政策法规变化，引发不确定因素。2.投资人缴纳履约保证金100万元（大写：壹佰万元整）并提交重整投资方案的，视为同意按云南盛德大业耿马房地产开发有限公司现状进行投资；由于破产案件的特殊性，云南盛德大业耿马房地产开发有限公司不能对本招募公告的数据提供保证责任，云南盛德大业耿马房地产开发有限公司的数据及相关情况以投资人进行尽职调查后了解情况为准，相关投资风险由投资人自行承担。

九、其他注意事项

1.本公告不构成要约，云南盛德大业耿马房地产开发有限公司有权对本公告的内容进行调整变更。

2.本公告中关于云南盛德大业耿马房地产开发有限公司的情况简介仅供意向投资人参考，意向投资人应自主判断、自担风险。

3.破产管理人联系信息联系人：

杨萌（组长）、赵振华（副组长）

联系电话：13708838686、13888001514

邮箱：ynlcbc@126.com

办公及通讯地址：云南省临沧市临翔区忙畔街道园区路699号恒雷大厦二楼

云南博川律师事务所管理人驻场人员联系人：唐国麟电话：15087808120

办公及通讯地址：云南省临沧市耿马傣族佤族自治县城南鑫居

 云南盛德大业耿马房地产开发有限公司

2021年6月7日