洋洋成都饭店有限公司、成都洋洋百货有限公司实质合并重整案共益债投资人招募公告

洋洋成都饭店有限公司、成都洋洋百货有限公司

实质合并重整案共益债投资人招募公告

四川省成都市中级人民法院（以下简称成都中院）根据成都山融股权投资基金中心的申请，于2021年9月9日分别裁定受理洋洋成都饭店有限公司重整一案及成都洋洋百货有限公司重整一案，并于2021年9月10日分别指定四川豪诚企业清算事务所有限公司担任洋洋成都饭店有限公司管理人及成都洋洋百货有限公司管理人（以下简称管理人）。根据管理人申请，成都中院于2022年1月27日作出（2021）川01破105、106号《民事裁定书》裁定对洋洋成都饭店有限公司、成都洋洋百货有限公司适用实质合并重整方式进行审理。

因资金短缺等问题，洋洋成都饭店有限公司、成都洋洋百货有限公司（以下简称重整主体）开发建设的锦天地商业中心项目在建工程（位于成都市一环路东三段1号）已于2021年初停工，项目基坑存在安全风险。锦天地商业中心项目在建工程及国有土地使用权为重整主体的主要财产。为了维护重整主体财产安全实现财产保值增值，为了顺利推进重整程序、避免时间拖延与浪费，管理人根据企业破产法等法律规定以及债权人会议通过的财产管理方案，面向社会公开招募共益债投资人。现将招募事项公告如下：

一、重整主体概况

（一）工商登记信息

1.洋洋成都饭店有限公司于2011年9月22日设立，登记机关为成都市市场监督管理局。基本登记信息如下：统一社会信用代码为91510100582611169A；注册地址为成都市成华区一环路东三段1号；股东为四川省海西软件科技有限责任公司（持股100%）；注册资本为5000万元；法定代表人为范冬生；经营范围为酒店投资、资产管理、房地产开发。

2.成都洋洋百货有限公司于2011年6月24日设立，登记机关为成都市市场监督管理局。基本登记信息如下：统一社会信用代码为91510100577363439J；注册地址为成都市成华区一环路东三段1号；股东为四川省海西软件科技有限责任公司（持股100%）；注册资本为2000万元；法定代表人为范冬生；经营范围为批发百货、房地产开发。

（二）锦天地商业中心项目情况

1.项目规划概况

项目位于成都市成华区一环路东三段1号，规划净用地面积为16307.30㎡（24.46亩），总建筑面积为157476.52㎡，包括地上建筑面积97814.51㎡和地下建筑59662.01㎡。其中地上建筑包括商业12145.04㎡，办公63470.16㎡，酒店15269.66㎡，避难层及其他6675.18㎡；地下建筑包括商业7229.45㎡，酒店用房3421.29㎡，机动车库41346.99㎡（停车位856个），非机动车库及设备用房7664.28㎡。

项目整体由A座综合楼、B座综合楼以及商业裙楼构成。其中A座地上建筑39层（包括商业、办公及酒店用房）；B座地上建筑28层（包括商业和办公用房）；A座与B座地下室相通，共4层；商业裙楼由9栋3层建筑构成院落式裙楼。

2.项目施工概况

截至目前，锦天地商业中心项目A座综合楼已完成基础地基处理、主楼基础筏板浇筑，已施工至负四层顶板；B座综合楼已施工至地上三层顶板，据债务人有关人员陈述，B座综合楼已具备申领预售许可的条件；商业裙楼尚未修建。

3.项目优势

该项目位于新一线城市成都市城市中心区域，一环路与水碾河路交叉口，三条地铁和20余条公交路线通达全城，交通极其便利。该项目处于春熙路、太古里、九眼桥、东大街、建设路、攀成钢等城市财富商圈交汇中心，尽享一城繁华，极具商业、商务价值。凭借优越的地理位置及商业区位优势，依托老“成都饭店”的巨大影响力和老成都独特的“川西院子文化”主题，按照高标准设计的锦天地商业中心，旨在传承老“成都饭店”的深厚历史底蕴，演绎新“成都饭店”的大都市地标范。

二、招募目的

本次共益债投资人招募目的在于及时将锦天地商业中心项目A座综合楼复工续建至正负零，并完成A座、B座综合楼基坑回填，以及筹集维持锦天地商业中心项目现状和处理应急事件等必要支出所需资金。

三、共益债投资方式

投资人可选择以下二种方式之一进行共益债投资：

方式一：垫资续建

投资人垫资将锦天地商业中心项目A座综合楼续建至正负零，并完成A座、B座综合楼的基坑回填，所需资金约3000万元；投资人需同时提供资金，用于管理人支付维持锦天地商业中心项目现状和处理应急事件等产生的费用，所需资金约500万元（不超过1000万元）。

方式二：仅提供资金

A座综合楼续建至正负零以及完成A座、B座综合楼的基坑回填由管理人负责组织实施。投资人仅需提供资金，即提供借款，用于管理人支付续建费用、回填费用以及维持锦天地商业中心项目现状和处理应急事件等产生的费用。所需资金约3500万元（不超过4000万元）。

四、共益债的还款来源和还款保障

（一）还款资金来源

1.整体重整投资人的投资款；

2.房产销售（处置）收入；

3.其他资产处置收入。

（二）还款保障

1.依照破产法之规定，按共益债务进行清偿；

2.依照民法典之规定，对新增建设工程享有建设工程价款优先权。

五、共益债投资人的资格和条件

（一）一般条件

1.投资人具备雄厚的资金实力，资金来源合法；

2.两个或两个以上的投资人可联合组成共益债投资人，联合体中各投资人对投资义务承担连带责任。

（二）垫资续建方式投资的条件

垫资续建方式投资的投资人除满足上述一般条件外，还应满足以下条件：

1.应当为依法设立并有效存续的企业法人，且在过去三年内无重大违法违规行为；

2.企业及其控股股东、实际控制人无数额较大到期未清偿债务、无重大违法行为、未被列入失信行为人；

3.应具备建筑工程施工企业一级以上资质（包括一级）；

4.具备本项目经营规模相应的管理能力，具有相应的管理团队；

5.书面承诺在2022年雨季来临前将锦天地商业中心项目A座综合楼续建至正负零，并完成A座、B座综合楼基坑回填。

六、资金到位要求和利率限制

1.管理人根据实际需要制定资金需求计划（资金需求总额不超过4000万元），投资人应当保证按照该计划及时提供相应资金；

2.共益债借款利率不得超过报名截止日一年期贷款市场报价利率四倍。

七、报名条件及要求   

自招募公告发布之日起，符合以上条件的投资人，均可在2022年2月28日17:00前缴纳报名保证金100万元，并向管理人提交以下资料报名：

（一）企业法人应提交营业执照副本复印件、法定代表人身份证明原件及身份证复印件，自然人提供个人身份证复印件，委托代理人报名的，应当提供授权委托书原件及代理人身份证复印件（代理人为律师的，还须提供律师事务所函原件及律师执业证复印件）；

（二）资金实力证明（银行存款或其他可支配资金证明）；

（三）保证金缴纳凭证；

（四）垫资续建方式投资的，还需提交施工资质、公司业绩、信用承诺书（见附件）、拟配备人员及相关资质等；

（五）投资方案（包含投资总额、利率、资金到位时间等）；垫资续建方式投资的，应当提供包括施工合同主要条款（工程质量、施工进度、工程价款、工程价款支付时间、违约责任等）的说明。

八、共益债投资人的确定及保证金退还

意向投资人需要进行尽职调查的，应当签署《保密承诺书》，已经缴纳的报名保证金自动转为尽调保证金。报名期结束后，管理人将通过评审或竞争性谈判的方式确定中选共益债投资人1名，备选共益债投资人1-2名。

确定为中选投资人（包括备选投资人替补为中选投资人）的，应当在确定为中选投资人后2日内签订垫资续建协议或者共益债借款协议（以下统称投资协议），并于投资协议签订当日缴纳履约保证金400万元（已缴纳的报名保证金或尽调保证金自动转为履约保证金）。

未被确定为中选投资人或备选投资人的，管理人将在评审或竞争性谈判结束后5个工作日内无息退还报名保证金或尽调保证金。确定为备选投资人但未被确定为中选投资人的，管理人将在与中选投资人签订投资协议后5个工作日内无息退还报名保证金或尽调保证金。

管理人按照中选投资人提交的投资方案或施工合同主要条款说明实质内容与中选投资人签订投资协议，中选投资人拒绝签订或者不缴纳履约保证金的，其报名保证金或尽调保证金不予退还。

签约投资人按照约定履行完毕垫资续建协议或者共益债借款协议约定义务的，无息退还履约保证金。

九、管理人联系方式及收款账户

管理人联系地址：成都市高新区交子大道88号AFC中航国际广场B座2104-2105。

联系人：王律师18108022406

电子邮箱：295352405@qq.com

管理人指定银行账户：洋洋成都饭店有限公司管理人；账号：4402208039100646488；开户行：中国工商银行股份有限公司成都春熙路步行街支行

十、特别声明事项

（一）本招募公告由管理人编制，不适用招标投标相关法律规定，解释权属于管理人。

（二）编制目的旨在意向投资人对锦天地商业中心项目及重整主体基本情况有所初步了解，并参与投资。招募公告和招募文件并不当然替代意向投资人的尽职调查。意向投资人自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

（三）管理人有权根据破产案件推进情况，终止或延长本次招募工作。

洋洋成都饭店有限公司管理人

成都洋洋百货有限公司管理人

二〇二二年二月十五日