北京第一中院 | 关联企业实质合并重整连载问答（上）

随着市场经济走向成熟、企业不断集团化发展，很多企业关联程度越来越高，关联企业破产在破产实践中也随之逐渐成为普遍现象。北京一中院近日发布《关联企业实质合并重整工作办法(试行)》，通过回答实质合并重整中的一些常见、疑难而缺少法律明确规定的问题，强化重整程序统一适用，为自主自发的企业重组提供稳定合理预期，提高市场主体司法拯救的质量和效率，进一步健全完善市场化破产机制、优化首都法治化营商环境。

为此，我们将以连载问答形式（分上下两期）就重点问题进行解答，带您快速读懂《办法》的主要内容。

01、什么是关联企业实质合并重整？

“关联企业”这个概念本身，从不同专业角度有不一样的内涵。破产审判中重点关注的关联企业，一般指通过股权、合同、人事、财务等方式，相互之间存在直接或间接控制与被控制关系、重大影响关系或特别密切经济联系的多个企业。

关联企业实质合并重整，指在重整程序中不再考虑关联企业成员的独立法人地位，消灭它们的互负债务、合并它们的资产和对外负债，对它们的同类债权人统一清偿，将关联企业视为一个单一企业实施重整的司法程序。

02、关联企业实质合并重整能解决什么问题？

法律、司法解释中没有直接规定关联企业合并破产的有关内容。在相关案件的审理中遇到的突出困难是，很多关联企业未能遵守财务制度和会计准则，存在长期和大量的缺乏正常商业逻辑的利益转移，资产和负债的混同甚至达到无法区分的程度。

对于此类关联企业，破产制度本身的矫正功能客观上已经难以发挥作用，而且如果对其成员单独适用破产程序，必然严重损害部分债权人的公平清偿利益。建立关联企业实质合并重整制度主要就是为了解决这个问题。

03、此类案件审判应当坚持什么原则？

为了规范审理破产重整案件，充分发挥破产重整的制度功能，营造市场化、法治化、国际化的营商环境，关联企业实质合并重整案件审判应当坚持依法保护和挽救市场主体，公平、高效保障破产程序中债权人、债务人、出资人等利害关系人的合法权益。

《民法典》《企业破产法》《公司法》《民事诉讼法》等法律、相关司法解释和司法指导性文件有规定的，审理时必须遵守相关规定。

鉴于实质合并对相关主体的重大利益影响，破产审判中应当以对单个企业单独适用破产程序为原则，以不再考虑企业法人独立人格、合并适用破产程序为例外，而且适用实质合并重整程序的，必须符合一定明确的条件，并给予相关利害关系人充分的程序救济权利。

04、关联企业适用实质合并重整程序的标准是什么？

关联企业的法人人格高度混同，以致其资产、负债需要过高的费用和大量的时间才能予以区分，或者由于记载资料匮乏等原因，已经在事实上无法区分，单独适用破产程序严重损害债权人公平清偿利益的，可以适用实质合并重整程序。

关联企业部分或全部成员存在法人人格混同，虽然不符合上述高度混同标准，但如果其已经分别符合企业破产法第二条规定的破产原因，且关联企业符合下列两种情形之一的，也可以适用实质合并重整程序：一是由于企业运营、资产配置等客观原因，这些成员的加入为整体重整所确实必需，且实质合并重整预计将不会损害个别债权人的清偿利益；二是由于节省区分和清理成本、降低破产费用等原因，这些成员加入实质合并重整预计将使全部债权人受益。

05、此类案件的管辖法院如何确定？

关联企业实质合并重整案件，关联企业中的核心控制企业住所地位于本市的，或者核心控制企业不明确，而关联企业的主要财产和部分成员住所地位于本市的，由北京一中院管辖。

关联企业不符合上述情形，但个别关联企业成员的破产案件已由北京一中院裁定受理，申请人向北京一中院申请对包括该企业在内的关联企业进行实质合并重整，其他人民法院对北京一中院集中管辖未提出异议的，也可由北京一中院管辖。北京一中院与其他人民法院之间就管辖权发生争议的，则应当报请共同的上级人民法院指定管辖。

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结语

以上是关于《关联企业实质合并重整工作办法(试行)》重点问题连载问答的第一部分，希望对解决您的问题和疑惑有所帮助。接下来，我们还会推出连载问答的下篇，希望您保持关注，我们下期再见。