【实务】重整计划草案的拟定——以房企重整为例

在破产清算状态下，上述债权（含管理人已确认的债权、待定债权）的模拟清偿比例以债务人资产可按评估价值足额变现为基础计算。然而资产何时能变现，实际变现价款有多少，实际发生的共益债务、破产费用以及各类债权最终确认的金额等均具有不确定性。基于以上因素，在破产清算状态下，实际受偿率可能比偿债能力分析的数据更低。但作为界定重整效果的参照物，其可为广大债权人提供参考，有利于重整计划草案的表决和通过，同时也是未来重整计划草案部分通过，法院能否强裁的重要参考数据之一。

5  其他

当然也要对管理人自被指定以来的各项工作、重整进程、重整投资人招募情况作以介绍。

二、相关利害关系人的权利义务安排

（一）债务人的经营方案

破产重整程序启动后，往往需要引进战略投资人，盘活且最终增加债务人资产，从而提高债权清偿率，减少债务完成重整。投资人的重整经营方案取决于其以何种模式对债务人进行投资。

1、重整投资模式

大致分为股权投资与债权投资两大类，实务中根据具体案件的不同情况，可以产生不同的投资方案组合。各级法院、管理人、投资人、债务人、债权人亦可围绕拯救重整企业这一终极目的自主创新，形成个性化投资方案。

1股权投资是以固定款项作为投资金额，用以清偿重整企业破产费用、共益债务、破产债权等债务，并取得重整企业部分或者全部股权。在按照《重整计划》债权调整和受偿方案清偿完毕后，投资人不再承担偿债方案之外的任何清偿责任。

2债权投资，即投资人以向债务人出借共益债的形式向债务人注入资金，盘活债务人资产，其正常运转后再以其经营收益清偿重整企业破产费用、共益债务、破产债权等债务。共益债在偿债优先级上仅次于管理人费用，且在重整期间，债务人或管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保，一些专业投资机构往往还会选择“融资＋托管”的模式以保证资金安全，故而债权投资优势明显，相较于一般的重整投资省时省力，投资人不需要面对重整企业恢复持续盈利能力不确定性的巨大风险，且投资回报周期更短。

2、重整经营方案

但不论是何种投资模式，经营方案一般包含如下内容（以房企为例）：

1投资人背景（对投资人反向调查情况）；

2经营目标：如项目开发进度与周期、销售目标、销售金额，成本控制等；

3具体施工方案及计划，成本控制，招采规则，决策监督机制等；

4重整资金：来源、金额、投入周期等；

5债务人最终可取得的偿债资产和资金金额、期限等（股权投资）；债务人收益测算；

6偿债计划，包括债权清偿率、资金到位时间，保障措施等。

通过实施重整经营方案，债务人最终获得的可偿债的资产大于清算模式下的资产，且有相应保障措施。

（二）债权调整方案

债权调整方案是对各类债权的具体调整计划，包括对债权的减少、免除、延期、债权性质的转换 (例如有无担保债权之间的转换)等。债权调整方案是对于各类债权具体的调整计划，其是重整计划草案是否完全履行的重要标准，应当结合重整计划草案执行的相关风控措施予以确定。此外该部分内容还应当兼顾《企业破产法》第87条明确的法院强制裁定批准重整计划草案的相关规定，为强制裁定做好基本铺垫。

（三）债权受偿方案

债权的清偿关系到所有关系人的切身利益，如果重整计划草案未就债权债务的清偿作出规定，债权人会议就无法表决。债权受偿方案一般包括：

1债权清偿期限

清偿期限在重整计划中有重要意义。因为重整计划一旦为人民法院批准，债务人必须按此期限清偿债务，不得提前对部分债权人清偿 (即使是反对重整计划的债权人)；如债务人不按规定期限执行重整计划的，可能直接导致重整程序的终止。

2债务履行担保

这里所指的担保并非指以债务人的特定财产设定的担保，而是指第三人为债务人履行债务提供的担保。在此情况下，债权受偿方案应当明确担保人和担保权的内容。在没有担保的情况，应当明确清偿资金的来源。

3债权受偿条件

重整计划所规定的对同一组债权的债权人的清偿条件应当平等，但是在不同组别的债权人之间，在不妨碍公平的情况下，可以有所差别。但是，此项差别必须明确规定在重整计划草案中，提交债权人会议表决。

该部分是破产程序中各利益主体具体获得清偿的方案，是核心内容的落地方案，内容应当具体明确，即使存在附条件浮动清偿，也应当将相应附条件清偿的内容、时间列明，减少重整计划草案执行过程中因时间、条件等的不明导致争议，降低投资人、债权人及债务人因此产生理解偏差的可能性。

三、程序性规定及其他

至于重整计划草案的执行期限、监督期限，核心还是在于债权受偿方案的拟定。至于其它有利于债务人重整的方案，还应根据案件具体情况对重整计划草案予以完善。此为概括性内容，不做详述。

总结

综上，《重整计划草案》是利益平衡智慧的成果，看似简单，中规中矩，其实包罗万象、深藏奥义。拟定的过程亦是一个反复沟通的动态过程，在征询债务人及主要出资人、投资人、各种类债权人意见、磋商并形成重整路径方案的同时，为避免以“闭门造车”的方式制作重整计划草案，还要注重与法院、行政主管部门的沟通工作。

另重整计划草案本质上是以法院的司法裁定为生效要件的决议法律行为，根据《企业破产法》第92条之规定，法院裁定批准的重整计划草案对债务人及全体债权人具有法律约束力，现行法律法规及相关法律文件中并未明确重整计划草案对投资人的约束力，也并未赋予重整计划草案强制执行力，而往往重整案件中需要引进第三方投资人执行重整计划草案。因此，在破产重整程序中，如何约束投资人履行重整计划草案是极为关键的一环，建议在管理人或债务人与重整投资人签订的《投资协议》中明确投资人履行重整计划草案的核心内容、担保措施及明确的违约责任，同时将重整计划草案列为《投资协议》的附件之一，以避免因投资人未能履行重整计划草案或者未在重整计划草案执行期间尽职免责做好债务人的经营管理，从而损害债权人利益。