新华联控股有限公司、新华联矿业有限公司重整案 关于招募重整投资人的公告

新华联控股有限公司、新华联矿业有限公司重整案

关于招募重整投资人的公告

2022年8月9日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）依法作出（2022）京01破申545号、546号《民事裁定书》，裁定受理新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）、新华联矿业有限公司（以下简称“新华联矿业”）重整两案，并于2022年9月7日作出（2022）京01破199号、198号《决定书》，指定北京市金杜律师事务所担任新华联控股、新华联矿业管理人（以下简称“管理人”），具体负责开展各项重整工作。

为稳妥有序化解新华联控股、新华联矿业的债务风险，实现企业资产与产业价值的整合与优化，以最大限度维护全体债权人的利益，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律规定公开招募新华联控股及新华联矿业的重整投资人（以下简称“本次招募”），现就本次招募相关事项公告如下：

一、重整企业概况

（一）新华联控股

新华联控股设立于2001年6月15日，经过多年发展，逐步形成了涵盖新材料、文化旅游、矿业、投资金融、综合等业务板块的大型集团型企业。新华联控股作为集团型控股公司，主要资产分布在其下属企业。截至目前，新华联控股直接持有三十余家控股和参股子公司，直接或间接持有新华联文化旅游发展股份有限公司（股票代码000620.SZ，以下简称“新华联文旅”）、东岳集团有限公司（股票代码00819.HK，以下简称“东岳集团”）等8家上市公司股份。新华联控股的主要业务板块情况如下：

1.新材料制造板块以东岳集团及其下属的山东东岳有机硅材料股份有限公司（300821.SZ）为业务主体，东岳集团是国内氟硅行业的龙头企业之一，建有全球一流的氟硅材料园区，拥有完整的“氟、硅、膜、氢”产业链和产业群，在新型环保制冷剂、氟硅高分子材料、氯碱离子膜、燃料电池膜等行业居于全球领先地位；新华联控股同时还持有赛轮集团股份有限公司（601058.SH）8.65%股份、科达制造股份有限公司（600499.SH）5.16%股份。

2.文化旅游板块以新华联文旅为业务主体，具体开展文旅景区开发与运营、房地产开发建设、酒店经营管理等业务，新华联文旅已在湖南等地布局经营多个大型文旅项目，拥有长沙铜官窑古镇、芜湖鸠兹古镇、西宁童梦乐园等景区，以及二十余家酒店和两家海洋馆。

3.投资金融板块主要包括新华联控股持有的若干上市公司股票和金融机构股权，如四川宏达股份有限公司（600331.SH）8.63%股份、北京银行股份有限公司（601169.SH）2.47%股份，以及宁夏银行股份有限公司4.3%股份、三峡人寿保险股份有限公司20%股份、大兴安岭农村商业银行股份有限公司18%股份、新华联保险经纪有限公司100%股权、新华联控股集团财务有限责任公司100%股权、新华联融资租赁有限公司75%股权等，涵盖商业银行、人寿保险、保险经纪、融资租赁等领域。

4.综合业务板块主要包括新华联酒业有限公司、北京新华联会议中心有限公司、北京水芭蕉商贸有限公司等业务主体，并持有豪客酒行有限公司30%股权、湖南湖湘商贸股份有限公司16.67%股份等，业务涉及酒业、食品、商贸等领域。

（二）新华联矿业

新华联矿业设立于2006年7月26日，经过多年发展，逐步形成为集固体金属矿藏探、采、选、冶、贸于一体的大型现代化企业，注册资本人民币20亿元。新华联矿业由新华联控股持有80%股权，由新华联资源开发投资有限公司持有20%股权。新华联矿业是新华联控股矿业板块的核心控股企业，主要资产分布在其下属企业。截至目前，新华联矿业直接控股9家矿业子公司，包括内蒙古和谊镍铬复合材料有限公司、醴陵市正冲金矿开采有限公司、三门峡崤山黄金矿业有限公司等生产型企业，通过下属公司控制数十宗探矿权、采矿权，涵盖金、钼、镍、铜、铅、锌等多种优质金属矿产资源。

二、招募目的和招募原则

本次招募旨在顺利推动和完成新华联控股、新华联矿业的重整工作，有效整合产业资源，优化资产负债结构，化解债务风险，维护和保障全体债权人合法权益。本次招募工作将按照“市场化、法治化”原则，通过公平、公正、公开的方式对全体意向重整投资人（以下简称“意向投资人”）进行。

三、招募须知和招募条件

（一）招募须知

1.本公告对全体意向投资人同等适用；

2.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束力；

3.本公告所述之企业概况信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查，管理人不承担任何瑕疵担保责任。意向投资人可在向管理人申请并与管理人签署相关保密协议后，根据管理人的安排，自行或委托第三方机构对重整企业或拟投资板块开展尽职调查工作。

4.鉴于新华联控股及下属企业的业务分布广泛，为充分挖掘和整合产业和资产价值，意向投资人可在本次招募中参与整体或部分板块的重整投资，投资范围包括但不限于本公告正文“一、重整企业概况”中所描述的各业务板块或资产，意向投资人可结合自身情况对新华联控股及新华联矿业持有或控制的多项或单项资产进行组合投资。

5.管理人可根据重整工作需要终止、中止或继续重整投资人招募。

（二）招募条件

拟报名参与本次招募的意向投资人应当符合以下资格条件：

1.意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

2.意向投资人近三年不存在重大违法、违规行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

3.如法律法规、监管政策对相关行业投资人的主体资格有规定的，意向投资人应符合该等资格要求和条件。

4.意向投资人应具备与投资标的相适应的资产规模和资金实力，具备确定性的投资资金来源，且保证其资金来源合法合规。

5.两个或两个以上的意向投资人可以组成联合体参与本次招募，联合体应明确牵头投资人，联合体成员均应符合上述全部招募条件。牵头投资人一经确定后，未经管理人许可不能更换，牵头投资人未通过管理人初步审查或未经管理人许可退出本次招募的，视为联合体未通过初步审查或退出本次招募。

6.管理人根据重整工作需要认为意向投资人应符合的其他条件。

四、招募流程

（一）提交报名材料

1.报名时间

意向投资人应于2022年12月8日17:00（北京时间）前将报名材料纸质版（一式四份）通过邮寄（邮寄地址同报名地址）或现场交付的方式送达或提交至管理人，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱。前述期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.报名地址及联系方式

（1）报名地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦

（2）电子邮箱：xhlglr@vip.163.com

（3）联系人：刘汉坤、谢莹

（4）联系电话：010-80538938、13051836119

（5）工作时间：工作日9:30-12:00，14:00-18:00

3.报名时需提交的材料

（1）报名意向书（见附件1）。

（2）授权委托书（见附件2）。

（3）意向投资人的企业法人营业执照副本复印件或其他主体资格证明材料。

（4）意向投资人报名承诺函（见附件3）。

（5）意向投资人简介（包括但不限于主体资格、股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、历史沿革、组织架构、主要财务指标等；如以组成联合体的形式进行投资，还应说明各联合体成员的前述基本情况以及联合体的角色分工、权利义务安排等）。

（6）若意向投资人的控股股东或实际控制人为自然人，需提供控股股东或实际控制人背景情况介绍；若意向投资人为私募股权投资基金，需提供基金管理人的背景情况介绍。

（7）意向投资人征信报告。

（8）意向投资人应提供最近三个会计年度的财务报告/审计报告；若意向投资人存续时间不足三年，应提供存续期间全部会计年度的财务报告/审计报告，并提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报告/审计报告。

（9）联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件（由全体联合体成员加盖公章），并明确联合体牵头投资人，由牵头投资人提交报名材料并缴纳报名保证金。

（10）保密承诺函（见附件4）。

上述报名材料纸质版应装订成册，提交一式四份，每份均应加盖意向投资人公章和骑缝章；如意向投资人为联合体的，则每一联合体成员均需加盖公章，牵头投资人加盖骑缝章，并由牵头投资人负责提交上述报名材料。附件3和附件4的承诺函模板不接受实质性内容修改。

意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收或要求补正；如需补正的，意向投资人应在管理人要求的时间内补正并再次提交材料，否则视为意向投资人未完成报名。

（二）缴纳报名保证金

报名期限届满（2022年12月8日17:00）以前，意向投资人应向管理人缴纳报名保证金。如意向投资人在报名意向书中提交的投资意向包含东岳集团或新华联文旅的股权资产，需缴纳报名保证金5000万元；投资意向不含东岳集团及新华联文旅股权的意向投资人，需缴纳报名保证金1000万元。

意向投资人应向以下银行账户缴纳报名保证金，备注付款事由为“新华联重整投资报名保证金”，并将报名保证金缴纳凭证提交至管理人处：

收款人：新华联控股有限公司管理人

账户号：8110701011602391971

开户行：中信银行北京和平里支行

如意向投资人在报名意向书中提交的投资意向仅包含新华联矿业或其下属企业的，需向以下银行账户缴纳报名保证金：

收款人：新华联矿业有限公司管理人

账户号：8110701012002391948

开户行：中信银行北京和平里支行

意向投资人以联合体形式报名的，由牵头投资人向管理人缴纳保证金。未在报名期限届满以前缴纳报名保证金的，视为未完成报名。

（三）初步审查

意向投资人提交报名材料并足额缴纳保证金后，管理人将对意向投资人提交的报名材料以及是否符合招募条件进行初步审查，并将审查结果通知意向投资人。意向投资人通过初步审查后，可开展相关尽职调查工作；未通过初步审查的，管理人将于审查结果通知发出之日起10个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金。管理人在初步审查过程中对意向投资人的资格条件存在疑问的，有权要求意向投资人提供补充证明材料。

（四）尽职调查

报名期限届满后，通过初步审查的意向投资人可以自行或委托符合条件的中介机构开展尽职调查，管理人将根据实际情况向意向投资人统一开放相关尽调资料。意向投资人开展尽职调查等相关工作所需的一切费用均由其自行承担。在意向投资人开展尽职调查工作期间，管理人亦有权对意向投资人进行反向尽职调查。

（五）提交方案及遴选

意向投资人应根据管理人的要求提交约束性重整投资方案，重整投资方案应当按照管理人发送的方案指引进行编写。意向投资人如在提交约束性重整投资方案后自行放弃或主动退出本次招募，其缴纳的报名保证金不予退还。

管理人将在法院的监督指导下，视意向投资人报名情况确定遴选机制，安排一轮或多轮的投资方案提交以及评选工作，同步开展与意向投资人的商业谈判或协商，并组建评审委员会，根据相关遴选机制确定本次招募的中选重整投资人。

（六）签署协议

管理人将与中选重整投资人签署相关重整投资协议。重整计划草案经法院裁定批准后，各方应按照相关协议及重整计划的内容履行。重整投资人应根据管理人的要求提供相应的履约担保，担保方式包括但不限于履约保证金、具备相应实力的主体提供的担保、金融机构出具的保函等。

（七）报名保证金处理

对于未通过初步审查的意向投资人以及通过初步审查但未入围后续遴选轮次的意向投资人，管理人将在相应结果通知发出之日起10个工作日内无息返还其已缴纳的保证金。

对于最终入选的重整投资人，其已缴纳的保证金将转为履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资价款（不计息）。意向投资人被确定为重整投资人后拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，已缴纳的保证金不予退还。

五、其他事项

本公告由管理人编制，解释权归管理人所有。同时，管理人有权决定中止、继续或终止本次招募相关事项，意向投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议，且不会基于管理人行使前述权利而进行任何主张。

意向投资人在本次招募过程中向管理人提交的文件均应以中文书写或附有中文译本，本次招募过程中的工作语言为中文。

热忱欢迎社会各界报名参与本次招募。

特此公告。

附件：

1.报名意向书

2.授权委托书

3.意向投资人报名承诺函

4.保密承诺函

新华联控股有限公司管理人

新华联矿业有限公司管理人

二〇二二年十一月十八日

附件1：报名意向书

报名意向书

我单位郑重承诺，我单位已充分评估、知悉并自愿承担参与本次重整投资人招募的全部成本、风险、负担。

意向投资人（公章）：         

法定代表人、执行事务合伙人或授权代表（签字或盖章）：         

二〇二二年    月   日

附件2：授权委托书

（注：如为境外意向投资人，至少应委托1名中国境内代理人）

授权委托书

委托 人：                   法定代表人（负责人）：         

住所 地：                   联系电话：                    

受托 人：                   身份证号码：                  

工作单位：                   联系电话：                    

委托人就新华联控股有限公司、新华联矿业有限公司招募重整投资人项目（以下简称“本项目”），特委托上述受托人作为授权代表处理本项目有关事项。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：

1.提交报名材料；

2.接收、递交本项目中的公告、通知及其他有关资料；

3.参加遴选、进行陈述和发表意见、接受并回答询问；

4.处理与本项目相关的其他事务。

受托人在本项目中签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。委托期限为自委托人和受托人签字盖章之日起至委托事项完结为止。

附：受托人身份证复印件（加盖委托人印章）

委托人（盖章）：               受托人（签名）：            

法定代表人/负责人（签名）：          

二〇二二年    月    日

附件3：意向投资人报名承诺函

意向投资人报名承诺函

致：新华联控股有限公司、新华联矿业有限公司管理人

我单位拟参与贵方开展的新华联控股有限公司、新华联矿业有限公司招募重整投资人的项目（以下简称“本项目”），我单位承诺：

一、我单位符合贵方发布的重整投资人招募公告规定的意向投资人应具备的下述各项招募条件：

（一）我单位是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

（二）我单位近三年不存在重大违法、违规行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

（三）我单位满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资者的资格要求和条件。

（四）我单位具备足够的规模和资金实力，具备确定性的投资资金来源，且保证资金来源合法合规。

（五）我单位如组建联合体并作为牵头投资人参与本项目的，我单位保证其他联合体成员均应符合上述全部招募条件。

二、我单位提交的报名材料均真实、合法、有效且不存在重大隐瞒或遗漏。我单位自愿参与新华联控股、新华联矿业的重整投资人的公开招募和遴选，已经获得内部有权机关的决策批准。

承诺人：（公章）

二〇二二年月   日

附件4：保密承诺函

保密承诺函

致：新华联控股有限公司、新华联矿业有限公司管理人

我单位拟参与贵方开展的新华联控股有限公司、新华联矿业有限公司招募重整投资人的项目（以下简称“本项目”）。鉴于我单位有可能在参与本项目的过程中接触或使用新华联控股有限公司、新华联矿业有限公司及其下属企业（以下统称为“标的公司”）的保密信息，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，我单位就保密义务相关事宜做出如下承诺：

1.我单位承诺对参与本项目过程中取得（接触、获取及/或知悉）的标的公司任何未公开的资料、信息、记录、文件，与本项目有关的意见、建议、分析、研究报告，以及围绕本项目进行的谈判磋商、文件签署等任何项目进展信息（以下简称“保密信息”）严格履行保密义务，未经贵方事先许可，不向任何第三方及任何媒体透露，并保证该等保密信息仅用于本项目之有关目的。

2.我单位的董事、员工、顾问、授权代表及聘请的第三方专业机构均应遵守本函的规定。

若违反上述承诺，我单位将自愿承担相关法律责任和由此带来的一切不利后果，并赔偿各方因此遭受的全部损失。

本保密承诺函自我单位盖章之日起生效。

承诺人：               （公章）

二〇二二年     月     日