留置权在破产程序中的认定

关键词：留置权 破产债权 善意取得 优先受偿权

裁判要旨

留置权在破产程序中的实现无论是通过拍卖或其他方式，均遵循先向管理人进行申报和确认的前提，同时也应适用民法中有关担保制度的相关规定。留置权属于第三人且由债权人通过善意取得的，在破产程序中也应予以确认。

案号

案号：（2020）沪民终717号

基本案情

2015年12月,商众联公司与沙塔公司签订IDC资源服务协议,约定商众联公司向沙塔公司提供的服务内容包括机房托管服务、独享互联网宽带传输服务和裸光缆传输服务。商众联公司向沙塔公司提供与上月实际结算费用相符的增值税发票后,沙塔公司于当月最后一天前支付上月费用。沙塔公司逾期不交费用按所欠费用每日万分之五的标准支付违约金。沙塔公司在前几个月按约支付,但之后经常拖欠服务费。因沙塔公司长期拖欠服务费,IDC资源服务协议于2017年9月30日提前终止履行。2017年11月27日,沙塔公司出具付款说明称,截至2017年11月27日,还需要向商众联公司支付1,651,181.25元,沙塔公司计划分期支付。但之后沙塔公司仍未依约履行。沙塔公司为履行合同向商众联公司发送的34台设备仍在商众联公司处。

商众联公司向浦东法院起诉请求沙塔公司向商众联公司支付IDC资源服务费，逾期付款违约金等费用；沙塔公司提起反诉请求商众联公司向沙塔公司返还商众联公司34台设备（附清单）。商众联公司主张行使留置权，在沙塔公司未清偿所欠资源服务费用的情况下无权向留置权人主张返还设备。2018年8月13日，浦东法院判决商众联公司将913，993.75元的增值税发票交付给沙塔公司，沙塔公司收到增值税发票后三十天内支付1,542,431.25元服务费及违约金154,000元，商众联公司足额收到钱款后立即将34台设备（附清单）返还沙塔公司。该判决现已生效。

2019年8月22日，法院裁定受理沙塔公司的破产清算申请。管理人审查商众联公司申报的债权中标注“债权人依据浦东法院民事判决书（2018）沪0115民初8945号主张34台设备的留置权，据管理人调查，该34台设备权利人有三方，分别为华通公司、快乐阳光公司及沙塔公司，具体设备清单及明细尚待整理、核查”。2020年4月28日，管理人确认债权金额为1,705,675.10元，为普通破产债权。商众联公司对管理人确认的债权性质不服，认为其对沙塔公司享有的债权1,705,675.10元属于担保债权，具有优先受偿权（即商众联公司34台设备有权留置），遂提起破产债权确认之诉。

裁判要点

争议焦点：商众联公司是否对涉案34台设备享有留置权并就上述设备优先受偿。

法院认为，本案所涉34台设备系沙塔公司为履行与商众联公司签订的《IDC资源服务协议》向商众联公司交付，系合法占有。现沙塔公司称涉案34台设备的所有权人并非沙塔公司，故商众联公司无权行使留置权。本院认为，首先，沙塔公司所提证据中涉及的设备与涉案34台设备之间无法形成对应关系，其在一、二审提供的证据尚缺乏可以识别出第三方所有的设备包含在商众联公司所占有的34台设备中的内容。其次，留置权的标的物不以属于债务人所有为限。沙塔公司没有证据证明商众联公司在占有涉案34台设备之始即知道或应当知道上述设备系沙塔公司无权处分的动产。为保障交易安全及贯彻占有之公信力，即使涉案34台设备可能在权属上存疑，也应认定商众联公司对其构成留置权的善意取得。故商众联公司主张对涉案34台设备行使留置权具有事实和法律依据。

类似案例

（2020）沪03民初121号

实务经验总结

留置权的效力主要体现为留置权人的占有权和优先受偿权。在破产程序中，因涉及破产法和民法典有关担保物权制度的交叉适用，增加了认定此类债权在法律解释上的不确定性，但仍应尊重民法典担保物权中留置权的相关规定。

在非破产状态下，留置权作为法定的担保物权，满足法定条件，债权人即可行使，具有便捷性。但在破产程序中，依据破产法规定，管理人有权接管和处分破产财产。管理人接管留置物后，无论其为宣告破产前债务人财产，还是宣告破产后的破产财产，均需由管理人来完成处分。因此，留置权无论是通过拍卖还是以债权人会议通过的其他方式对留置物进行处分，主张对留置物享有留置权的债权人，行使该权利的前提是先向破产管理人进行申报和确认。在实务中，管理人应向全体参会债权人披露留置物情况，还应向全体参会债权人提交财产变价处分方案与分配方案。管理人处分完留置物后，所得价款将优先用于清偿留置权人。

同时，留置权的标的物不以属于债务人所有为限，留置物若属于第三人的，债权人通过善意取得方式成立的留置权在破产程序中也应予以确认。留置权善意取得的构成需满足留置权的实质构成要件，在此基础上，特别强调债权人的善意，即相信债务人对标的物有所有权或处分权。商事留置权发生于合同交易之中，也会有交易安全的需求，善意取得规范因此可得适用。

法条援引

《中华人民共和国企业破产法》 第一百零九条

《中华人民共和国民法典》第四百四十七条

《中华人民共和国民法典》第四百五十三条

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十二条