破产程序中追究董事、监事或者高管人员责任应当考虑其行为与债务人破产之间的因果关系强度

裁判摘要

损害债务人利益赔偿纠纷发生于破产程序中，赔偿权的行使一般为管理人，而所以追究损害债务人利益赔偿的条件，不同于一般情况下的违反忠实义务、勤勉义务。一般情况下，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的规定董事、高管人员的禁止行为损害公司利益时，可以通过一般的诉讼、仲裁手段进行解决，但在破产程序中，追究该类人员的责任，应当考虑其行为与债务人破产之间的因果关系强度，只有当企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产时，此类人员才应当承担民事责任。

北京市高级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）京民终399号

上诉人（原审原告）：天卓睿丰医疗科技（北京）有限公司，住所地北京市通州区。

法定代表人：宋琼芳，执行董事。

委托诉讼代理人：崔可，天卓睿丰医疗科技（北京）有限公司管理人负责人，北京市隆安律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张焕佳，北京市隆安律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：赵倩，女，1964年10月16日出生，汉族，住北京市东城区。

委托诉讼代理人：刘艳萍，北京市炜衡律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王兆同，北京市炜衡律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：宋琼芳，女，1946年10月19日出生，汉族，住四川省绵阳市游仙区。

委托诉讼代理人：杨立娟，北京大成律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴杨浩男，北京大成律师事务所实习律师。

被上诉人（原审被告）：邓广冲，男，1958年5月15日出生，汉族，住四川省三台县。

委托诉讼代理人：杨立娟，北京大成律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴杨浩男，北京大成律师事务所实习律师。

被上诉人（原审被告）：蒋春蓉，女，1973年2月26日出生，汉族，住四川省绵阳市游仙区。

委托诉讼代理人：杨立娟，北京大成律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴杨浩男，北京大成律师事务所实习律师。

上诉人天卓睿丰医疗科技（北京）有限公司（以下简称天卓睿丰公司）因与被上诉人赵倩、被上诉人宋琼芳、被上诉人邓广冲、被上诉人蒋春蓉损害债务人利益赔偿纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2021）京01民初548号民事判决，向本院提出上诉。本院于2022年6月13日立案后，依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。

天卓睿丰公司上诉请求：1.撤销北京市第一中级人民法院作出的（2021）京01民初548号判决，发回重审或依法改判支持天卓睿丰公司的全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由赵倩、宋琼芳、邓广冲、蒋春蓉共同承担。事实与理由：一审判决事实查明不清，适用法律错误，依法应当改判或发回重审。2020年7月22日，天卓睿丰公司向管理人提交“财产情况说明”（以下简称说明一），并于同日向管理人提交了《天卓睿丰医疗科技（北京）有限公司中珊审字［2020］第021号审计报告》（以下简称审计报告），两文件均说明天卓睿丰公司尚有价值2018805.25元货物未移交管理人。2021年2月24日，天卓睿丰公司向管理人提交“财产情况补充说明”（以下简称说明二），说明二表明：公司库存商品“序号13-17”（按照说明一记载货值计算，价值2018805.25元）已被处理，且相应收入并未交付天卓睿丰公司。据上述文件所示，天卓睿丰公司会计账簿、审计报告、说明一及说明二之间存在账物不符情况，账物目前不符金额为2018805.25元。

天卓睿丰公司于一审庭审中已经举证深圳百瑞新福科技有限公司（以下简称百瑞新福公司）医疗器械注册证（即赵倩所主张涉案产品医疗器械注册证）有效期。根据法院查明赵倩、宋琼芳、邓广冲、蒋春蓉于2016年下半年将产品销毁，根据北京市药品监督管理局所述，该产品有效期截止前均可销售。据此，天卓睿丰公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反公司章程及法律有关规定，擅自销毁公司巨额财产的行为明显导致天卓睿丰公司财产遭受损害，赵倩、宋琼芳、邓广冲、蒋春蓉应该就损害天卓睿丰公司利益的行为承担赔偿责任。

天卓睿丰公司据此认为，赵倩、宋琼芳、邓广冲、蒋春蓉作为天卓睿丰公司董事、监事、高级管理人损害公司利益，造成天卓睿丰公司财产造成损害，应依法承担相关法律责任。

赵倩辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，天卓睿丰公司的上诉请求所依据的事实和理由不成立，赵倩不应对天卓睿丰公司承担损害赔偿责任，二审法院应当依法驳回天卓睿丰公司的全部上诉请求，具体理由如下：一、赵倩处置争议存货的行为属于天卓睿丰公司正常经营状态下的自主经营行为，不存在损害天卓睿丰公司财产利益、损害债权人利益的情形。（一）争议存货被处置前已属于无市场价值的滞销产品，处置时间发生在2016年，处置本身系天卓睿丰公司正常经营期间的自主经营行为。2013年左右，进口简易喷雾器的市场销售较好，但售价较高，天卓睿丰公司误以为国产简易喷雾器通过价格优势会有较大销售市场，于是在2013年向百瑞新福公司订购了简易喷雾器（即本案的争议存货，即帐面显示的“天卓睿丰库存商品13-17”），但是由于误判市场需求，国产简易喷雾器利润空间小，经销客户群体更倾向利润空间较大的同类进口产品，导致简易喷雾器未能获得预期的良好销售市场，故而严重积压滞销。为了节省运输费，天卓睿丰公司将简易喷雾器一直存储在百瑞新福公司的库房，并未向百瑞新福公司支付仓储费。2016年下半年，因百瑞新福公司工商注销，仓库退租，通知天卓睿丰公司腾空仓库，天卓睿丰公司为避免继续发生高额仓储费，且未来能够销售的可能性极小的情况下，无奈进行销毁。一审中，天卓睿丰公司、赵倩对于2016年天卓睿丰公司处置争议存货的事实均不持有异议，上述处置行为发生在天卓睿丰公司正常经营期间，属于天卓睿丰公司正常经营期间的自主经营管理行为，经营本身即存在商业风险，故不属于损害天卓睿丰公司财产利益及债权人利益的行为。（二）争议存货资质证书有效期瑕疵问题导致其无法在市场销售，而无市场价值。根据天卓睿丰公司、赵倩提供的证据显示百瑞新福公司的医疗器械生产企业许可证有效期至2015年12月29日，医疗器械注册证将于2017年4月27日失效，争议存货本身有效期将于2018年超过5年有效期。即使天卓睿丰公司咨询药品监督管理部门的答复认可了争议存货在被处置时仍在销售有效期，但并不代表或等于争议产品能够销售出去、有市场价值，实际在2016年下半年争议存货已无真正意义上的商业价值，原因为：销售存货，依法需要供货方提供相关资质证明，而争议存货生产许可证已过期。争议存货库存数量巨大，天卓睿丰公司作为经销公司惯例需要通过医疗器械销售市场最常见的招标方式获得销售渠道，零售难以快速解决货品积压及积压带来的高额仓储费问题，但根据当时的医疗器械经营质量管理规范第三十二条的规定：企业在采购前应当审核供货者的合法资格、所购入医疗器械的合法性并获取加盖供货者公章的相关证明文件或者复印件，包括……（二）医疗器械生产或者经营的许可证或者备案凭证；（三）医疗器械注册证或者备案凭证。销售争议存货时，天卓睿丰公司必须提供三项资质证明：医疗器械生产许可证、经营许可证及注册证。此外，根据此规范第三十六条的规定：企业收货人员在接受医疗器械时，应当核实运输方式及产品是否符合要求，并对照相关采购记录和随货同行单与到货的医疗器械进行核对。对不符合要求的货品应当立即报告质量负责人并拒收……随货同行单应当包括供货者、生产企业及生产企业许可证号（或者备案凭证编号）。故，即便不销毁争议存货，天卓睿丰公司在处置争议存货前，因已经无法向购买方提供法律规定的相关资质证明而根本无法获得投标资格，争议存货处置时实际无法出售，无销售市场。且处置争议存货时，注册证距离失效时间已不到一年，同类产品销售优势只增不减，争议存货长期滞销，很难迅速在注册证失效前重寻销售市场，不处置的结果只能无限增加仓储费用。医疗器械销售惯例，导致争议存货在处置时实际根本无销售市场。需求方对医疗器械的各项资质要求本身严格于普通商品，医疗器械销售现实对产品许可信息、注册信息及有效期的要求严重高于法律规定，主要需要考虑售后、安全性，如果生产企业生产许可证已经到期，无法解决售后问题，面对大量优质的医疗器械供给选择，出于对经营规范的遵守以及对医疗器械的安全性、有效性考量，医疗器械的其他经营主体与使用者不会购买这种生产许可证已经失效，产品本身也临近失效的医疗器械，导致争议存货实际是无销售市场。而，根据赵倩自京东商城就国产同类产品进行的售卖咨询，同类产品经营者对零售国产简易喷雾器的使用有效期答复均为2-3年，可知国家对于争议产品的同类产品的使用期限压缩的更短，提出更严格、更高标准的趋势，由此可知在2016年被处置时争议产品本身已经无实际价值。因此，争议存货在2016年下半年被销毁处置时已经丧失商业价值，本身已无价值，公司并未因此遭受财产利益损失。2016年处置争议存货的行为减少了天卓睿丰公司面临必将发生的高额仓储费用，是及时止损而非损害公司财产利益及债权人利益的行为。根据赵倩提供的证据5“粤食药监械（准）字2013第2660470医疗器械注册登记表”显示，百瑞新福公司对“简易喷雾器”的“说明书”已向广东省食品药品监督管理局进行过备案。根据赵倩进一步查询到的百瑞新福公司遗留2013年4月28日“医疗器械说明书备案内容表”显示，争议存货“简易喷雾器”产品：“属于消耗类产品，不能延长使用期限或扩大使用范围，本产品有效期为5年，”2016年下半年百瑞新福公司注销，如果仅仅参照天卓睿丰公司主张的药品监督管理部门对医疗器械销售有效期的认可，不考虑现实法律规定约束与市场竞争问题，天卓睿丰公司不销毁已经不具备齐备资格证明与实际商业价值的争议存货，便面临着额外支付高额仓储费用长达1年半之久，结合对争议存货市场价值的判断，此种行为只能增加公司的财产支出。根据营利性法人对出售商品经济利益最大化考虑的出发点，医疗器械的生产企业希望在符合相关法律法规规定的情况下，医疗器械产品的有效期越长约符合利益最大化的商业规则，故5年是争议存货的产品最长有效期限，该批存货生产日期在2013年，截至2018年使用期限全部到期，争议存货即便存在，在2018年也无任何实际价值。天卓睿丰公司于2020年4月23日被法院裁定受理破产，此时，争议存货已无任何价值可言，如果存货未能在2016年被处置，截止2020年4月23日将导致天卓睿丰承担巨额的仓储成本，必然消耗破产有效财产，实际反倒损害了债权人的利益。因此，赵倩任职高管期间同意销毁处置争议存货是减少公司额外财产支出、及时止损的行为，而非损害公司财产利益的行为。

二、赵倩作为天卓睿丰公司当时的管理层处置存货行为并未违反法律及公司章程的规定。（一）2016年处置争议存货的行为符合医疗器械经营管理相关规定。其一，医疗器械经营质量管理规范（2014年修订）第四十五条规定：企业应当对库存医疗器械有效期进行跟踪和控制，采取近期预警，超过有效期的医疗器械应当禁止销售，放置在不合格区，然后按规定进行销毁，并保存相关记录。对于超过有效期的医疗器械，公司应当作出销毁处理。争议存货长期滞销，在被处置前生产许可证已过期，注册证也面临到期，找不到客户购买，无销售市场，继续存放必须发生高额的仓储费，且后续可以正常出售的前景极其悲观，不及时处置销毁，天卓睿丰公司将承担更大的经济成本，及时处置对天卓睿丰公司来讲是及时止损，也符合医疗器械经营管理的相关规定。其二，根据医疗器械经营质量管理规范（2014年修订）第五条：企业法定代表人或者负责人是医疗器械经营质量的主要责任人，全面负责企业日常管理，应当提供必要的条件，保证质量管理机构或者质量管理人员有效履行职责，确保企业按照本规范要求经营医疗器械。第六条：企业质量负责人负责医疗器械质量管理工作，应当独立履行职责，在企业内部对医疗器械质量管理具有裁决权，承担相应的质量管理责任的规定，赵倩作为天卓睿丰公司的主要负责人，依法对经营的医疗器械富有质量管理责任，应当独立履行职责，对于质量管理具有裁决权并承担管理责任。因此，被上诉人任职高管期间处置无合格证明文件的医疗器械，是依法履行职责的表现，并不违反法律法规的规定。（二）赵倩任天卓睿丰公司高管期间处置案涉争议存货的行为不违反公司章程的规定。其一，赵倩处置无价值资产的行为并不违反公司章程的规定。根据天卓睿丰公司2004年章程显示，天卓睿丰公司设执行董事和经理各一名，全面负责天卓睿丰公司的经营管理工作。赵倩同意处置存货是基于对案涉存货本身无销售市场，且生产许可证已注销近一年导致其更无销售市场、销售价值，百瑞新福公司无力继续辅助提供仓库，面临必然发生高额仓储费的损失，以及法律禁止随意转卖的规定等综合考虑，才决定并依法处置存货，是根据法律规定且及时止损的行为，不存在违反公司章程之处。其二，天卓睿丰公司在原审中主张赵倩违反2014年公司章程第15条（四）（五）以及2018年、2019年、2020年同类表示内容，认定赵倩应当承担损害赔偿责任不具备事实依据。上述章程内容主要规定执行董事负有制定相关方案的义务，未履行该义务并不一定直接导致公司财产利益受损。且赵倩任职执行董事至2017年，2017年7月17日之后公司章程的内容无涉赵倩任职高管期间的行为。

三、天卓睿丰公司的证据不足以证明赵倩存在不当执行职务行为及违反企业破产法相关规定损害天卓睿丰公司、债权人利益的行为。天卓睿丰公司以公司在破产程序中提供的审计报告确认争议存货仍有价值，并依据帐面价值主张赔偿责任无事实依据。根据法院调取的审计报告工作底稿内容可知，审计机构自认未对争议存货进行现场盘点，不能确定争议存货是否存在，也不能确定争议存货的实际财产价值。审计报告工作底稿显示争议存货的入账时间是2013年，审计报告是按照入账价值作出审计，并未根据会计准则等计提减值，进行审计调整，故审计报告显示的存货帐面价值不能作为认定争议存货的实5际价值依据使用。

四、天卓睿丰公司的诉讼请求已经超过诉讼时效，丧失胜诉权。争议存货于2016年下半年被处置，处置时已无商业价值，公司并未实际遭受财产损失，赵倩作为公司高级管理人员不存在损害公司财产的过错行为。退一步讲，即便赵倩对此处置行为构成损害公司财产的行为，赵倩于2017年7月17日辞任公司高管，关于赵倩的任职情况，新任高级管理人员及股东已经知晓或者应当知晓，天卓睿丰公司提出诉讼请求的时间为2021年4月23日，距离2017年7月17日已近4年之久，超过《中华人民共和国民法典》规定的“向法院请求保护民事权利的诉讼时效为三年”的规定。天卓睿丰公司怠于行使诉权，已经丧失胜诉可能，故应当驳回天卓睿丰公司的上诉请求。

宋琼芳、邓广冲、蒋春蓉辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，天卓睿丰公司的上诉请求没有事实、法律依据，应驳回。主要理由：案涉产品的销毁未发生于宋琼芳、邓广冲、蒋春蓉担任公司董监高期间，天卓睿丰公司向宋琼芳、邓广冲、蒋春蓉主张侵权赔偿没有事实、法律依据，天卓睿丰公司在上诉状中认可一审法院查明的案涉产品于2016年下半年被销毁的事实，蒋春蓉、宋琼芳、邓广冲先后在天卓睿丰公司担任职务，无论产品是否有价值，销毁产品的行为是在宋琼芳、邓广冲、蒋春蓉担任公司董监高之前，天卓睿丰公司没有证据证明至企业产品发生的情形。天卓睿丰公司主张发生侵权行为，以账目不符金额作为侵权赔偿数额，不符合侵权责任的构成要件，没有事实、法律依据。天卓睿丰公司主张账目不符是根据2020年7月、2021年2月的财产情况说明、审计报告等其他说明。天卓睿丰公司认可一审法院查明的案涉产品销毁于2016年下半年的事实，如果天卓睿丰公司坚持2020年7月、2021年2月的审计报告中记载的内容，证明了天卓睿丰公司认可一审法院查明的事实。案涉产品是2013年生产的，如果按照天卓睿丰公司的主张，产品至少应在2021年2月还存在，这种情况下，案涉产品实际上作为医疗器械已经没有许可证，已经超过了有效期，实际上没有任何市场价值。账目不符的数额不应被认定为赔偿数额，没有任何证据证明侵权行为发生，不应认定为赔偿数额。赵倩已经阐述，审计报告记载的仅仅是帐面价值，且没有进行现场盘点。因此，根据部分审计报告的注释及一审法院的调查，审计报告记载的案涉产品的价值实际上并非真正的市场价值，在没有侵权行为发生的情况下，不存在侵权的结果之下，仅凭账目不符数额无法认定为损害赔偿的数额。

天卓睿丰公司向一审法院起诉请求：1.判令赵倩、宋琼芳、邓广冲、蒋春蓉赔偿天卓睿丰公司标的物价款2018805.25元；2.本案诉讼费用由赵倩、宋琼芳、邓广冲、蒋春蓉承担。

一审法院查明：2020年4月23日，北京市第一中级人民法院裁定受理德国百瑞有限公司对天卓睿丰公司的破产清算申请。同年6月3日，北京市第一中级人民法院出具决定书，指定北京市隆安律师事务所律师为天卓睿丰公司的管理人。天卓睿丰公司于2004年7月6日成立，赵倩为该公司股东、执行董事，任总经理职务，为该公司法定代表人。2017年7月17日，蒋春蓉接替赵倩担任天卓睿丰公司的法定代表人、经理。2018年6月28日，宋琼芳接替蒋春蓉担任天卓睿丰公司的法定代表人、经理、执行董事。2018年7月6日，赵倩将其持有的天卓睿丰公司46.97%股权转让给海瑞意兴科技（北京）有限公司，不再担任执行董事。2018年11月16日，邓广冲任天卓睿丰公司监事。

一审庭审中，天卓睿丰公司提供2020年7月22日加盖天卓睿丰公司公章的《财产情况说明》，载明公司库存商品364.09万元，主要包括简易喷雾器、雾化机、雾化室平台等，该库存商品尚能正常使用，市场无贬值现象。其中序号13名称简易喷雾器，型号LCD-2876B，描述儿童面罩型，数量1898，单价542.50，金额1029665.00；序号14名称简易喷雾器，型号LCD-2876B，描述儿童面罩型，数量21，单价10.85，金额227.85；序号15名称简易喷雾器，型号LCD-2875B，描述成人面罩型，数量183，单价542.50，金额99277.50；序号16名称简易喷雾器，型号LCD-2875B，描述儿童面罩型，数量44，单价10.85，金额477.40；序号17名称简易喷雾器，型号LCD-2877B，描述口含器型，数量1639，单价542.50，金额889157.50。上述说明中还写明，2016年以前，公司采购百瑞新福公司生产的产品，生产产品的模具由公司提供但由百瑞新福公司保管。天卓睿丰公司管理人称，上述情况说明为进入破产清算程序后天卓睿丰公司提供，管理人随即要求天卓睿丰公司按照上述说明向管理人移交相应存货，但上述序号13-17号存货一直未予移交。随后，天卓睿丰公司相关人员又于2021年2月24日出具《财产情况补充说明》，关于公司库存商品序号13-17库存已处理，会计账未反映库存处理情况。库存处理原因为（1）PARIGmbH于2015年10月10日取消了天卓睿丰公司的销售许可证并责令不得销售PARI的任何商品。（2）序号13-17的医疗器械注册证已于2016年9月28日过期（注册号：国食药监器（进）字2012第2663558号）。（3）库存商品序号13-17不仅被PARIGmbH禁止销售且许可证过期，仓储成本远远高于产品价值，因而处理。为证实上述存货情况，天卓睿丰公司提供北京中珊会计师事务所（普通合伙）于2020年7月20日出具的天卓睿丰公司的《审计报告》，资产负债表显示截止至2020年6月30日存货期末余额为3640877.47元。对于上述证据，赵倩表示序号13-17的物品应为2013年天卓睿丰公司从百瑞新福公司订购一批国产喷雾器，该批喷雾器购买后一直在百瑞新福公司的深圳仓库存放。百瑞新福公司的医疗企业生产许可证有效期至2015年12月29日，该批货物已经无法进行销售。2016年8月，百瑞新福公司办理注销手续，其仓库退租，通知天卓睿丰公司处理存货。由于该批货物已经没有任何价值，赵倩作为天卓睿丰公司总经理，于2016年下半年将该批货物销毁，但未在会计账目上进行核销。就此主张，赵倩申请张文辉出庭作证。张文辉称其系百瑞新福公司工人，在2016年下半年的时候曾经将保存在深圳仓库中天卓睿丰公司的货物运输至联系好的注塑手工作坊销毁。天卓睿丰公司对证人证言不予认可，同时提出即便生产企业的相关许可证过期，已经生产出的产品还是可以进行销售的，故该批货物在赵倩进行销毁时，还是有价值的。宋琼芳、邓广冲、蒋春蓉则表示在该三人进入天卓睿丰公司后，就没有见到涉诉货物，相关情况并不清楚。

为证明赵倩、宋琼芳、邓广冲、蒋春蓉未履行忠实勤勉义务，天卓睿丰公司提供了2014年、2018年、2019年、2020年的公司章程，其中执行董事职权包括制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。监事职权为检查公司财务；对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督…；当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正…。赵倩、宋琼芳、邓广冲、蒋春蓉对上述公司章程的真实性予以认可，但不认可证明目的，认为上述证明不能证明赵倩、宋琼芳、邓广冲、蒋春蓉的行为损害了公司利益。

一审诉讼中，一审法院到北京中珊会计师事务所（普通合伙）调取了天卓睿丰公司的《审计报告》工作底稿档案并了解相关情况。工作底稿档案中《库存商品盘点表》中载明“儿童面罩，型号LCD-2876B，数量1988，单价542.5，金额1078490.00元；成人面罩，型号LCD-2875B，数量363，单价542.5，金额196927.50；成人面罩，型号LCD-2875B，数量44，单价10.85，金额477.40；口含器-大，型号LCD-2877B，数量1568，单价542.5，金额850640.00，入库时间均为2013年”就库存商品注释为“公司提供库存商品明细，因疫情影响，未履行盘点程序，委托方提供了部分库存商品照片作为依据”。工作底稿中有部分医疗器械的照片。审计机构表示审计机构受天卓睿丰公司股东委托进行审计，在审计过程中并未对存货进行现场盘点，仅仅是根据公司提供的库存商品明细进行。就库存物品价值问题，审计机构表示该价值是根据货物的账面价值进行的记录，并未做相应的减值，也未进行实际市场询价及估值。就双方争议的医疗产品生产企业相关许可证过期后，已生产出的产品是否可以继续销售一事，一审法院到北京市药品监督管理局进行调查。该局表示在医疗器械注册证书有效期内生产的医疗器械，在该产品的有效期截止前均可销售。

就销毁产品有效期问题，赵倩主张该批产品的有效期为5年，并提供《医疗器械说明书备案内容表》扫描件，载明涉诉型号的氧气雾化面罩的有效期为5年。天卓睿丰公司对该证据真实性不予认可，提出赵倩并未提交原件。同时，即便该产品有效期为5年，在赵倩于2016年销毁时，产品并未过期，该产品是有价值的。

一审诉讼中，一审法院在释明相关举证责任风险后，征询天卓睿丰公司、赵倩、宋琼芳、邓广冲、蒋春蓉意见是否就涉诉货物的价值进行评估鉴定，各方当事人均表示不申请评估鉴定。同时，经一审法院询问，赵倩表示现无法提供购买涉诉存货的合同，付款明细等材料。

一审法院认为，损害债务人利益赔偿纠纷，系指债务人的有关人员不当执行职务或有破产法规定的损害债权人利益行为，造成债务人财产利益损失，在破产程序中被要求承担损害赔偿责任而引发的纠纷。本案中，天卓睿丰公司于2020年4月被裁定进入破产清算程序。根据一审法院查明事实及当事人自述，涉诉存货于2013年购买，于2016年下半年销毁，赵倩对涉诉存货进行销毁发生在法院受理对天卓睿丰公司的破产清算申请前。企业在正常经营过程中，对没有销售价值的存货进行处置属于企业自主经营行为。根据现有证据，不能证明原审被告存在不当执行职务或有破产法规定的损害债权人利益、造成债务人财产利益损失的行为。故针对天卓睿丰公司提出的诉讼请求，一审法院不予支持。

综上所述，一审法院判决：驳回天卓睿丰公司的全部诉讼请求。

本院二审中，各方当事人均未提交新的证据，本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审判决认定的事实予以确认。

本院认为，本案为损害公司利益责任纠纷。债务人的董事、监事以及高级管理人员作为债务人的决策者，应当对债务人的经营活动尽忠实、勤勉义务，当其不当行为特别是故意地作出错误经营决策或者是其恶意经营行为减损债务人财产时，必然会侵害债权人的清偿利益，应予以追究，从而维护债权人的合法权益。

天卓睿丰公司于2020年4月被裁定进入破产清算程序。天卓睿丰公司的破产管理人在接管公司后，天卓睿丰公司向管理人提交审计报告，又于2021年2月24日提交《财产情况补充说明》，显示上述审计报告中库存商品序号13-17已被处理，且相应收入未交付天卓睿丰公司，存在账物不符情况的金额为2018805.25元。一审法院调取案涉审计报告工作底稿档案，确认审计机构在审计过程中并未对存货进行现场盘点，仅仅是根据公司提供的库存商品明细进行，就库存物品价值，是根据货物的账面价值进行的记录，并未做相应的减值，也未进行实际市场询价及估值。对销毁产品一节，赵倩等主张在2016年销毁时，案涉产品虽未过期，但已没有销售价值，故对存货进行销毁处置。天卓睿丰公司未能进一步充分证明，案涉企业董事、监事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，与天卓睿丰公司破产存在因果关系。本院认为，损害债务人利益赔偿纠纷发生于破产程序中，赔偿权的行使一般为管理人，而所以追究损害债务人利益赔偿的条件，不同于一般情况下的违反忠实义务、勤勉义务。一般情况下，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的规定董事、高管人员的禁止行为损害公司利益时，可以通过一般的诉讼、仲裁手段进行解决，但在破产程序中，追究该类人员的责任，应当考虑其行为与债务人破产之间的因果关系强度，只有当企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产时，此类人员才应当承担民事责任。一审法院认定案涉产品在2016年即已销毁，该销毁处置属于企业自主经营行为，并无不当。故赵倩、宋琼芳、邓广冲、蒋春蓉未违反与债务人破产存在因果关系的忠实义务、勤勉义务。

综上所述，天卓睿丰公司的上诉请求和上诉理由，均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费22950元，由上诉人天卓睿丰医疗科技（北京）有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　　金　曦

审 判 员　　夏林林

审 判 员　　程立武

二〇二二年十月三十一日

法官助理　　刘　畅

书 记 员　　张佳慧