惠州市破产管理人协会破产案件管理人工作指引（试行）

惠州市破产管理人协会

破产案件管理人工作指引（试行）

各单位会员、个人会员：

为提升企业破产案件办理质效和管理人履职能力，促进管理人勤勉尽责、忠实执行职务，协会起草制定了《惠州市破产管理人协会破产案件管理人工作指引（试行）》，近期已由理事会审议通过，现将该指引全文下发。

请各单位会员及时组织团队成员认真学习并结合惠州市管理人工作实践予以执行。执行中的情况和问题，请及时报告协会。

惠州市破产管理人协会

2021年7月23日

目录

第一章总则

第一节宗旨和性质、适用范围

第二节破产案件管理人履职要求

第三节管理人的指定、更换与回避

第四节管理人团队组建、工作制度

第五节管理人工作报酬

第六节管理人工作档案

第二章破产清算程序管理人职责

第一节刻制印章、开立账户

第二节接管和调查债务人财产

第三节管理和处分债务人财产

第四节债权申报、审查及确认

第五节债权人会议

第三章破产重整程序管理人职责

第一节一般规定

第二节债务人的财产和营业事务

第三节重整计划草案

第四节重整计划的执行

第五节重整程序的终止

第四章破产和解程序管理人职责

第一节一般规定

第二节和解程序的启动和执行

第三节和解程序的终止

第五章裁定宣告破产后管理人职责

第一节一般规定

第二节破产财产变价

第三节破产财产分配

第四节破产程序的终结

第六章附则

第七章文书样式

第一节文书样式目录

第二节文书样式

第一章总则

第一节宗旨和性质、适用范围

第一条（宗旨）为推进破产案件管理人工作的规范化、信息化、高效化，确保管理人忠实、勤勉、尽责，切实保障破产案件的依法有序推进，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）、最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）、《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）》、《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三）》、《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》及相关法律、行政法规、司法解释等有关规定，结合破产案件办理实际，制定本指引。

第二条（性质）本指引为会员担任破产管理人业务的指导性意见，与相关法律、行政法规、司法解释有抵触的，以相关法律、行政法规或司法解释的规定为准。

第三条（适用范围）进入广东省高级人民法院或其他各级人民高院公布破产管理人名册的社会中介机构和个人，被惠州市两级人民法院指定担任破产案件管理人并依法履行管理人职责的，适用本指引。

第二节破产案件管理人履职要求

第四条（职责范围）管理人在破产案件中履行的职责包括：

（一）《企业破产法》及相关司法解释等规定的职责；

（二）最高人民法院批复、解答、规定等规范性文件中规定的职责；

（三）破产案件审理人民法院依法要求管理人履行的其他职责；

（四）债权人会议赋予管理人的其他合法职责。

第五条（总体要求）管理人应当根据法律、行政法规、司法解释等规定、在人民法院的指导下，依法全面高效履行职责，忠实勤勉尽责，公平处理债权债务，最大限度地维护债权人、债务人和其它利害关系人的合法权益，不得利用管理人的身份或者地位为自己或他人谋取不正当利益。

第六条（工作原则）管理人在破产案件办理过程中应当遵循以下原则：

（一）（基本原则）管理人应当遵守法律规定，秉持公平、高效、合理、谨慎原则，勤勉尽责，忠实执行职务，全面执行人民法院的裁决与债权人会议的决议，保护债权人与债务人的合法权益。

（二）（自己管理原则）被指定为管理人后，管理人无正当理由不得随意将案件部分或者全部委托给其他中介机构或者个人管理人，辞去职务应当经人民法院许可。

（三）（节约资源、提高效率原则）管理人应当注重节约有限的破产财产，提高工作效率，节约破产费用，降低不必要的费用支出，依法合理控制共益债务。

（四）（保密原则）管理人应当严格履行保密义务。对于在履行职务中知悉的有关债务人、债权人和其他利害关系人的商业秘密、个人隐私以及其他不能对外披露的事项，管理人应当予以保密。

第七条（工作报告）管理人应当按照规定向人民法院报告工作，依法接受人民法院、债权人会议和债权人委员会的监督。报告包括定期工作报告、重大事项报告、个案工作阶段性报告、个案评价报告、管理人年度履职报告。

定期工作报告是指管理人应当根据人民法院要求定期反馈或者汇报破产案件工作进展情况。

重大事项报告指的是《企业破产法》第六十九条规定的行为以及其他重大事项，其他重大事项包括但不限于：职工安置中的不稳定因素、执行职务过程中发现的犯罪线索等。

个案工作阶段性报告主要指应人民法院要求报告每一阶段工作的进展情况和完成的质效。

个案评价报告是指管理人对办理破产案件中开展各项工作的情况、完成质量、效率和效果等进行自我评价。

管理人年度履职报告是指管理人在一个年度结束后向人民法院提交年度办案情况及办案效果、专业人员队伍建设、管理人规模及经验、破产法理论及实务研究等情况。

管理人在履行职务过程中，应当全面记录各阶段履职情况，并定期按上述报告提交的规定向人民法院报告工作情况，对于重大、突发事件，管理人应当及时报告人民法院、债权人会议或债权人委员会。

第八条（突发事件处理）管理人应当预先制定突发事件应急方案，根据案件实际情况调整应急预案，并将处分方案和结果及时报告人民法院和债权人会议。对可能影响社会稳定的突发性、群体性事件的处理方案应当报人民法院批准。

第九条（信息化平台）管理人应当依照法律规定或人民法院指定的时限高效履行职责，注重依托全国企业破产重整案件信息网、惠州市破产案件信息化平台等信息化手段及时公开案件信息，积极运用电话、短信、传真、电子邮件、即时通讯、通讯群组等经债权人确认的或者债权人会议表决同意的方式通知或送达债权人、债务人以及其他利害关系人，提高履职效率，降低破产成本。

第三节管理人的指定、更换与回避

第十条（管理人指定）管理人应当严格按照《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》参加案件摇珠或者竞选，接受人民法院关于破产案件管理人的指定，无正当理由不得放弃参加或者拒绝接受指定。存在回避或者不宜担任管理人的情形时，应当书面报告人民法院。

第十一条（报名审查）管理人团队应当实时掌握人民法院发布的选任管理人（含摇珠选任或竞争选任）信息，获知选任管理人信息后及时审查是否存在回避事由，不存在回避事由的，按照信息要求参与报名。

第十二条（报名）管理人决定参与报名的，应按照法律规定或人民法院指定的时限或信息要求的期限提交报名材料，并安排人员跟进报名材料准备及报名事项进度，准时参加摇珠或者竞选。

第十三条（管理人更换）人民法院指定破产案件的管理人后，管理人存在《企业破产法》及《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》等相关法律、司法解释等规定关于不宜担任管理人或不能依法、公正执行职务或者有其他管理人不能胜任职务的情形的，债权人会议申请人民法院予以更换的，管理人应当及时作出是否同意更换的书面说明，并陈述其原因和理由，人民法院可以根据债权人会议的申请或者依职权进行更换。

管理人被指定为管理人后履行职责过程中，发现与被指定的案件有利害关系的或存在影响其忠实履行管理人职责情形的，应当向人民法院提交书面申请变更管理人，由法院许可更换。

第十四条（回避）管理人在报名前应自查是否存在根据《企业破产法》及《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》等相关法律、司法解释等规定的可能影响管理人履职的法定回避情形，报名前发现存在回避情形的，应当向人民法院报告并提交书面证明材料由人民法院审查决定其是否回避；管理人被指定为管理人后履行职责过程中，发现与被指定的案件存在回避情形的，应当及时、主动向人民法院申请辞去职务并书面说明情况，且视为本轮次已承办过案件；管理人的派出人员与案件有利害关系的，管理人应当主动向人民法院书面说明情况，并及时更换相关人员。

第十五条（决定回避后停止履行职务）管理人依法向人民法院提出回避、正当理由的辞职申请并经人民法院许可，或者因债权人会议申请被人民法院决定更换、人民法院依职权予以更换的，应当停止履行管理人职责，在人民法院监督下向新任管理人移交自己已接管的全部资料、财产、营业事务及管理人印章等，及时向新任管理人书面说明工作进展情况，并在破产程序终结前随时接受新任管理人、债权人会议、人民法院关于其已履行的管理人职责情况的询问。原管理人不能履行上述职责的，新任管理人可以直接接管相关事务。

管理人在人民法院未决定更换或未同意辞职之前，应当继续依法履行管理人职务。

第四节管理人团队组建、工作制度

第十六条（团队组建）管理人应当自收到人民法院指定管理人决定书之日起三日内组建管理人团队，并将管理人团队人员资料包括负责人及各成员名单、联系方式、执业证或身份证复印件报人民法院备案，团队名单应当实际履行。

人民法院可以因案件审理需要对管理人团队人员数量、专业等提出意见，管理人不能作出相应安排的，应当书面回复并说明理由。

第十七条管理人团队可以依照实际情况，设置综合事务组、财务税务组、网络技术组、培训研发组、安全保障组、资产管理组、债权审核组、劳动人事组、重整策划组等进行组别管理。

第十八条管理人应当确定管理人负责人一人，并实行负责人责任制，在终止执行职务前，团队负责人原则上不得变更。当管理人确需更换负责人时，应当立即书面报告法院，经人民法院许可后更换，同时向人民法院提交书面工作交接报告。管理人应当维护团队的稳定性，避免因人员频繁流动影响工作效率，造成工作失误。

第十九条管理人存在不按规定向人民法院报告工作、不能公正执行职务或存在《惠州市中级人民法院企业破产案件管理人工作评价办法（修订）》规定履职不到位情形的，应在收到人民法院督办文书、决定书等相关文书时立即组织内部整改并及时向人民法院汇报整改情况。

第二十条（工作计划和工作制度）管理人自收到指定管理人决定书之日起七日内制定管理人工作计划和工作制度，工作制度包括但不限于管理人团队人员组成及工作分配、银行账户管理制度、会议议程规则、财务收支管理制度、突发事件处理制度、印章管理制度、档案管理制度、管理人业务培训及保密制度、管理人报酬制度等制度，工作计划和工作制度制作完成后发放管理人团队成员，并将工作制度送人民法院备案。因案件疑难复杂等特殊情况无法完成的，可以请求人民法院另行指定期限。

第二十一条（业务培训）管理人应当定期组织培训、召开工作会议总结破产工作经验，提高成员的业务素质和履职能力，注重管理人对破产案件办理的经验总结与业务交流。

第五节管理人工作报酬

第二十二条（原则）管理人报酬由审理企业破产案件的人民法院依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》、《关于推进破产案件依法高效审理的意见》和《全国法院民商事审判工作会议纪要》等规定确定。

第二十三条（报酬方案）管理人应当在人民法院受理破产企业的申请后，第一次债权人会议召开前，对债务人可供清偿的财产价值和管理人的工作量作出预测，初步确定管理人报酬方案，并提交人民法院审查。

第二十四条采取公开竞争方式指定管理人的，管理人可根据之前出具的报价方案申请确定报酬，对于人民法院根据其竞争报价方案确定的报酬原则上不得请求人民法院予以调整，但客观履职过程中发生事由确要调整的，应当提交书面报告及证明材料。

第二十五条管理人应当在债权人会议上报告管理人报酬方案，由债权人会议进行审查。

管理人和债权人会议对管理人报酬方案有意见的，可以进行协商。双方就调整管理人报酬方案内容协商一致的，管理人应当向人民法院书面提出具体的请求和理由，并附债权人会议关于调整管理人报酬方案的决议。

人民法院对报酬作出调整的，管理人应当自收到调整通知之日起三日内，向债权人委员会或者债权人会议主席书面报告管理人报酬方案调整内容，并附人民法院关于调整管理人报酬方案的通知。

第二十六条管理人在收取报酬前，应当制作书面报告请求人民法院予以核准，并附管理人报酬方案，报告内容包括可供支付报酬的债务人财产情况、申请收取报酬的时间、数额和管理人履行职责的情况，人民法院根据个案评价情况确定并支付管理人的报酬数额。

第二十七条管理人报酬应当从债务人财产中优先支付。管理人办理的破产案件，破产财产不足以支付破产费用的，可以依据工作量向相关部门申请从破产案件专项资金中支付合理工作报酬。

第二十八条（向担保权人收取报酬）管理人对担保物的维护、变现、交付等管理工作付出合理劳动的，有权依法向担保权人收取适当的报酬。管理人与担保权人就上述报酬数额不能协商一致的，可以请求人民法院依法确定。管理人收取前款所列报酬，应当向人民法院报告。

第六节管理人工作档案

第二十九条管理人应建立并完善破产案件档案管理制度，将执行职务过程中形成的全部工作文档装订成册，妥善保管履职过程中形成或接管的文书、资料等文件。

管理人制作的工作文档内容应当包括但不限于：

（一）人民法院受理破产申请时债权人或债务人提供的破产申请书、债务人财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况；

（二）管理人团队内部规章制度、管理人团队成员的人员组成及其分工、管理人对外出具的文件等资料；

（三）有关管理人对债务人财产、营运事务、印章和账簿、文书等进行接管的资料；

（四）有关债务人继续营业、合同履行、合同中止等事项的申请及批复资料；

（五）债权通知、申报、审查及异议资料，包括债权通知凭证、债权申报表、证据材料、资金往来凭证、审查依据、债权异议材料等；

（六）管理人依法调查债务人劳动债权取得的相关资料，包括劳动合同、工资支付、社会保险缴纳等资料以及涉及职工债权公示、异议、更正等内容的资料；

（七）债务人设立、变更等历史沿革资料，组织架构及规则制度，债务人重大合同、协议及其他重要性文件或会议记录等；

（八）管理人的工作计划及其操作程序的记录，包括管理人与债务人相关人员相互沟通及会议情况的记录，对债务人提供的资料查验、调查访问记录，往来函件、现场勘查记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明等；

（九）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序的诉讼文书及相关资料；

（十）历次债权人会议通知、会议记录、会议表决等相关会议资料；

（十一）管理人履行职责过程中形成的其他文件资料。

上述文档应当注明来源。凡涉及管理人向有关当事人调查所作的记录，须由当事人及两名以上管理人团队成员签字。

破产程序终结后，破产企业的账簿、文书等资料由管理人移交档案部门保存，保管费用比照破产费用由管理人在破产财产分配时预留。破产企业的财产不足以清偿破产费用，且无人代为清偿或者予以垫付的，管理人可以将上述资料移交破产企业股东等有关人员保存。

第二章破产清算程序管理人职责

第一节刻制印章、开立账户

第三十条（刻制印章）管理人接受人民法院指定担任管理人之日起三个工作日内向人民法院提交刻制管理人印章的申请，并准备好刻章材料。管理人应当自收到人民法院受理破产申请裁定书、指定管理人决定书及刻制管理人印章的函件等相关材料之日起五个工作日内向公安机关申请并完成管理人印章刻制。

第三十一条（封样备案）管理人印章刻制完成后，应当交人民法院封样备案，并在封样备案后启用。

第三十二条（印章使用）管理人团队的任何成员使用印章进行的事项都应当登记备案并保留使用事项的复印件。

管理人应当建立用印审批管理及登记台账制度，配备专人对印章进行保管，印章只能限于管理人履行职责时使用，不得将印章用于破产事务之外的任何情形。

第三十三条（开立账户）管理人在印章刻制后，应按规定准备人民法院受理破产申请裁定书、指定管理人决定书、管理人印章及破产管理人负责人的身份证明等材料，向人民法院书面报告后及时向银行申请开立管理人账户。经调查显示债务人无任何资金或财产的破产案件，管理人可以暂缓或不开立银行账户。

管理人应当将接管的债务人银行账户的存款余额划入管理人账户集中管理，管理人依法履行职责时发生的所有资金收支，均应当通过管理人账户进行，并严格按照银行账户管理规定执行，派专人进行账户管理，接受人民法院及债权人会议的监督。

管理人应当按照人民法院工作要求及相关规定报送管理人账户资金情况。

第二节接管和调查债务人财产

第三十四条（接管前准备）管理人应当自收到人民法院指定管理人决定书之日起七日内查看债务人场地，了解债务人的财务状况。

管理人自收到指定管理人决定书之日起三个工作日内到人民法院查阅相关材料。

第三十五条（接管程序及内容）管理人为了有计划地接管，管理人可以就债务人的财产、印章和账簿、文书等资料的接管制订接管方案，并根据接管方案规定进行接管。

管理人接管债务人财产时，应当进行清点，应当制作财产移交清单、财产接管笔录，告知债务人及相关人员的权利与义务，积极协助管理人接管财产，并告知其违反交接义务应该承担的法律责任。在接管完成后由管理人与债务人的相关人员在财产移交清单、接管笔录上共同签字确认。

债务人有关人员下落不明或者无相关人员办理交接手续的，可以由管理人直接接管，并及时向人民法院报告。

管理人应该及时全面接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料，包括但不限于：

（一）债务人的现金、银行存款、有价证券、票据、房屋及土地、在建工程、机器设备、办公物品等有形财产及其权利凭证和债务人的知识产权、对外投资、特许权、土地使用权、债权凭证等无形资产及其权利凭证；

（二）法人的营业执照、税务登记证、海关登记证明、外汇登记证、经营资质文件等与债务人经营业务相关的批准、许可或授权文件等其他财产或资料；

（三）印章包括公章、法定代表人名章、财务专用章、海关报关章、税务登记专用章、合同专用章、发票专用章、职能部门章、分支机构印章、电子印章等印章；

（四）财务会计资料包括总账、明细账、台账、日记账、会计凭证、空白凭证、会计报表、审计资料、评估资料、纳税资料及凭证等其他资料；

（五）公司管理制度资料包括章程及管理制度、股东名册、股东会决议、董事会决议、监事会决议、会议记录、商业合同或协议、人事档案及劳动合同、涉诉涉执案件材料、涉仲裁案件材料等其他材料；

（六）不属于债务人所有但由债务人占有或管理的财务或资料；

（七）他人占有或管理的债务人的财产；

（八）债务人的职工名册、人事档案及职工工资、社保等资料；

（九）与债务人相关的合同、协议等文件；

（十）与债务人相关的诉讼、仲裁及执行案件的卷宗材料；

（十一）债务人的电子数据及加密文件等资料；

（十二）债务人关联企业或分支机构所有的财产或资料；

（十三）债务人的其他财产、印章和账簿、文书等资料。

债务人有分支机构的，管理人应当一并接管其分支机构的财产、印章和账簿、文书等资料。

债务人有对外投资的，管理人应当根据投资的情况，采取措施对该投资股权或其他权益进行接管，对于债务人因该投资而外派的董事、监事及其他高级管理人员，应当纳入管理范围，必要时可以依法进行更换。

债务人财物由他人占有、保管的，管理人应当向实际占有、保管的单位或个人送达要求移交相关财物的接管通知。债务人占有或者管理的不属于债务人的财产，以及由他人占有或者管理的债务人财产，管理人应当一并接管。

第三十六条（接管时间）管理人应当自收到人民法院指定管理人决定书之日起三十日内完成对债务人的财产接管，管理人可以根据实际情况，对债务人的财务进行全面接管、分期接管或者分批接管，在完成接管之后，应当向人民法院或债权人会议报告接管情况。

第三十七条（营业执照、公章遗失）因债务人的营业执照、公章遗失、法定代表人和财务负责人下落不明等原因导致不能接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料的，管理人可以通过全国企业破产重整案件信息网、国家企业信用信息公示系统或省级公开发行的报刊对营业执照、公章遗失作出说明；管理人应当要求债务人的有关人员对无法交接的资料进行说明并提供线索追踪。

第三十八条（妨害接管、强制接管）债务人或其他单位、个人以任何方式阻挠管理人接管工作或者出现影响接管工作其他情形的，管理人应当及时向人民法院报告，并可以向人民法院申请对债务人或相关单位和个人处以罚款，并责令其限期协助接管；对于仍不履行协助义务的债务人或相关单位和个人，管理人可以申请人民法院参照《民事诉讼法》的规定依法拘留；构成妨害清算罪、隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪等犯罪的，可以依法向有关机关报案以追究其刑事责任；同时，债务人的法定代表人或者实际控制人不配合接管工作的，管理人可以申请人民法院依据《出境入境管理法》的规定，对其作出不准出境的决定。经向人民法院报告，可以采取强制接管措施的，管理人应当在人民法院的指导下对债务人进行强制接管。管理人针对强制接管应事先作出预案，并根据实际需要请求人民法院协调当地基层组织、公安机关等予以协助；强制接管过程应当全程录像或拍照，录像或拍照的内容作为档案存档。

第三十九条管理人在接管债务人财产过程中，发现债务人及相关人员隐匿、转移债务人的相关财产，虚构债务人资产负债情况，故意销毁财务会计报告、会计账簿、会计凭证等会计资料，管理人应当及时向公安机关报案并向人民法院报告。

第四十条（财产保管义务）管理人对接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料应当妥善保管，对所涉商业秘密的资料实行严格保密制度。管理人在完成接管工作后，应当安排留守人员负责对债务人财产的管理维护和安全保卫工作，或报请人民法院同意后聘请专业的安保公司或安保人员负责债务人财产的安全保卫工作。

第四十一条（财产调查职责）管理人应当对债务人的调查工作尽职尽责，不得以任何形式推托调查工作。

第四十二条（财产调查内容及方法）管理人接受人民法院的指定后，应当对债务人的财产进行全面调查，包括但不限于以下内容：

（一）债务人的营业状况：债务人的出资情况、资产评估报告、财产权属证明文件等；

（二）债务人的财产状况：货币财产情况、银行存款、设备权属、存货状况、土地使用权等不动产状况、无形资产状况、资本变动及验资报告等；

（三）债务人的债权债务情况：债权形成的原因、诉讼或者仲裁情况、诉讼时效情况以及履行期限等；

（四）债务人的职工名册、工资、社保缴纳情况；

（五）行使取回权的财产状况；

（六）债权人的合同签订、履行情况；

（七）债务人涉及的诉讼、仲裁及执行案件的审理情况；

（八）债务人是否存在隐匿、转移财产、虚构债权债务、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产、对没有财产担保的债务提供财产担保的、放弃债权、对未到期的债务提前清偿的情形。

管理人可以申请破产案件受理人民法院通过“‘总对总’网络执行查控系统”查询债务人银行账户、保险、证券、网络资金、车辆及不动产等财产信息。并根据人民法院反馈的财产信息结合以下方法调查。

（一）债务人的营业状况

管理人前往债务人工商登记部门核查债务人的注册登记情况，调取债务人工商档案信息。同时前往债务人实际经营地现场核查债务人营业状况，不能确定实际经营地的，应到注册地走访了解债务人相关信息。

（二）债务人的资产状况

1、对库存现金、各类单据等，管理人清点应做到账证一致、账账一致，对于不符处，应查明原因并如实登记。

2、对银行存款，管理人可根据接管的银行账户信息、法院总对总查询信息或前往中国人民银行查询开户信息，前往对应的开户行查询银行账户基本信息、历年交易流水、司法冻结情况、余额情况等。对账户内有余额的，应当及时划转至管理人账户。

管理人应当查询债务人是否存在支付宝、微信等第三方支付结算平台，以及保险、理财类资产。管理人非因自身原因无法接管时，可以申请人民法院查询债务人银行账户信息、保险、理财信息、支付宝、微信等第三方支付结算平台信息，并将账户内余额划转至管理人账户。

3、对固定资产：

（1）存货状况：对存货的存放地点、数量、状态、性质及相关凭证进行核实；

（2）债务人的设备、构筑物和房屋以外的其他地上附着物：对设备、构筑物和房屋以外的其他地上附着物的权属、相关合同、凭证、施工文件、债务人有关海关免税的设备情况进行核实；

（3）不动产所有权：管理人需前往不动产所在地产权交易中心调取相关登记信息；

（4）登记在债务人名下的车辆：管理人需前往车辆管理部门查询债务人名下的车辆，核实车辆的所有权证、行驶证、购买发票、保险单、车钥匙等；

（5）在建工程：核实立项文件、相关许可、施工合同、工程进度、付款进度、施工状况及相关数据资料。

4、对有价证券，管理人需前往证券登记结算机构调查证券信息。

（三）债务人的债权

管理人应调查债权的形成原因、形成时间、具体债权内容、债务人的债务人实际情况、债权催收情况、债权是否涉及诉讼或仲裁、是否已过诉讼时效、已诉讼或仲裁的债权履行期限及是否超过申请执行期限等。通过查账进行核实，要核实债权内容是否账账相符，将核查属实的债权进行重新分类登记，予以确认。

（四）债务人职工工资、经济补偿金支付情况及社会保险费用的缴纳等情况管理人需向债务人参保地社会保险事业管理中心、住房公积金管理中心查询债务人社保、公积金缴纳情况。

（五）债务人的出资情况

管理人应查阅出资人名册、出资协议、公司章程、出资凭证、验资报告及实际出资情况、非货币财产出资的批准文件、财产权属证明文件、权属变更登记文件、历次资本变动情况及相应的验资报告。管理人未能获得验资报告、出资凭证等资料的，可通过银行账户交易流水及财务凭证确定出资情况。

（六）债务人对外投资情况

管理人应对投资证券、全资企业、参股企业情况及投资额、公司现存票面、出资证明书数额，核对无误后进行登记；对于如项目投资的其他长期投资，管理人应对投资额及相关合同、票据等文件进行核实，无误后予以登记。

（七）无形资产

应查明专利权、商标权、著作权、许可经营权等权力证明文件、相关合同、权利期限与账目记载进行核实，如有不符，应查明原因并进行处理。

（八）债务人财产被其他人占用的情况应查明占用原因、相关依据等。

（九）债务人占用其他财产的情况应查明占用原因、相关依据等。

（十）债务人是否存在《企业破产法》第十六条、第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为。

（十一）债务人的董事、监事和高级管理人员是否存在利用职权获取非正常收入或者侵占债务人财产的行为。

（十二）债务人未履行完毕的合同情况。

（十三）有关债务人的未审结诉讼、仲裁及未执行完毕的案件情况。

（十四）有关债务人的其他情况。

第四十三条管理人有权要求债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员配合调查工作，也可以要求债务人的其他有关人员协助调查。债务人的有关人员怠于或者拒绝配合调查的，管理人应当详细记录有关情况并向人民法院报告，同时提出处理意见。

在财产调查与接管的过程，管理人可以进行录音录像。必要时可以进行公证。

管理人调查工作完毕后，应当制作调查笔录，并由询问人员与被调查人员在调查笔录上签字确认。被调查人员拒绝签字的，应由询问人员在笔录上备注说明。管理人应当根据调查情况制作债务人财产状况报告，向人民法院报告或债权人会议报告。

对于调查过程中非因自身原因遇到的困难，管理人可以请求人民法院依法提供支持。管理人因非自身原因无法全面调查债务人财产状况的，应当就无法调查的原因及情况在债务人财产状况报告中作出说明。

第四十四条（对非法行为采取措施）管理人在接管和管理过程中发现债务人的有关人员隐匿财产，对资产负债表或者财产清单做虚伪记载、故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告或者在未清偿债务前分配债务人财产等严重损害债权人或者其他人利益行为的，应当及时采取相关措施，同时向公安机关等报案。

第四十五条（审计、评估机构）管理人应当在完成接管工作后及时对债务人财务状况、资产负债情况及财产价值等进行审计和评估。管理人应及时向惠州市破产管理人协会提交选定审计、评估机构的申请，对于债务人财产状况清晰，具备定向询价或者网络询价条件且经债权人会议决议的，也可以采取定向询价、网络询价等方式确定债务人财产价值。管理人应当将选定审计、评估机构以及询价结果及时报告人民法院并通报债权人会议。

审计、评估机构选定后，管理人应当在三日内与选定的审计、评估机构签订业务委托合同并组建审计联络群，安排团队成员提供委托事项所需材料并跟进进度，对于债务人不具备审计条件的或资产无法评估及价值为零的，应当要求机构出具相关证明材料予以证明。

管理人应当向审计、评估机构提供审计、评估所需的资料，无正当理由不得拒绝提供。

债务人在破产申请受理之前已经完成评估、审计工作的，管理人应当以节约成本、提高履职效率为原则，根据债务人实际情况考量是否采用。如需重新评估、审计的，依照前款规定执行。

对于要申请评估或审计的，或采用之前审计、评估报告决定不评估、审计的，管理人应当报告人民法院。

第四十六条（诉讼衔接）破产案件受理后，管理人应当及时全面调查债务人涉及的诉讼和执行案件情况。管理人接管债务人财产前，应当及时将债务人进入破产程序的情况报告相关单位并送达指定管理人决定书、告知函等资料，中止债务人的已经开始而尚未终结的有关诉讼、仲裁或者执行程序，有关单位不予配合的，管理人应当及时报告人民法院；管理人接管债务人的财产后，应当及时通知有关单位恢复诉讼或仲裁程序。有关单位不予配合的，管理人应当及时向人民法院报告。

第四十七条（申请财产保全）破产申请受理后，管理人根据破产案件的进展情况，对于可能因有关利益相关人的行为或者其他原因，影响破产程序依法进行的，管理人可以向破产申请受理人民法院申请对债务人的全部或者部分财产采取保全措施。

第四十八条（解除保全措施、恢复中止程序）破产案件受理前采取保全措施的，管理人应当向采取保全措施的有关单位发出解除保全措施告知函，并附破产受理裁定。采取保全措施的有关单位解除保全措施后管理人应当及时开展并跟进接管事宜，如在协调有关单位解除保全措施过程中遇到困难的，管理人可申请破产案件受理人民法院出具协助执行通知书，要求有关单位解除保全措施。

第四十九条（聘用人员）管理人确有需要对外聘请中介机构应当由债权人会议表决通过，签订聘用合同。

第五十条管理人完成债务人的接管工作后，经人民法院许可后可以聘用包括财务保管人员、保卫人员、人事管理人员等留守破产企业并与其重新签订劳动聘用合同。原法定代表人、财务负责人、会计负责人、业务部门负责人应当配合管理人完成工作。

管理人对债务人的日常开支和其他必要费用的使用应当以合法、合理、节约为原则，并形成预算报告提交人民法院。

第三节管理和处分债务人财产

第五十一条（财产管理方案）管理人接管债务人财产后应当制定债务人财产管理方案，提交债权人会议审议表决。

第五十二条（分支机构）管理人应当将债务人设立的不具有法人资格的分支机构的财产列为债务人财产进行管理和处分。

第五十三条（管理和处分原则及措施）管理人应当以实现债权人与债务人利益价值最大化为原则，及时登记、审慎管理和处分债务人的财产，依法开展审计、评估工作。

在管理人接管债务人财产前，债务人有关人员就债务人财产管理和处分向管理人请示的，管理人应当依法并谨慎地作出决定。管理人发现债务人有关人员在人民法院受理破产申请后对债务人财产有不当管理和处分并造成债务人财产损失的，管理人有权依法予以制止和纠正，并将上述情况报告法院、债权人会议或债权人委员会。

管理人接管债务人财产后，应当根据各类资产的不同性质，采取合理的管理和处分措施，包括但不限于：

（一）债务人的财产权属关系存在争议或者尚未确定的，管理人应当依法确权或者明确；

（二）债务人的财产闲置并具备对外出租条件的，经人民法院许可或者债权人会议同意，管理人可以对外出租，但出租期限以有利于资产将来出售价值最大化为原则；

（三）债务人的财产易于流失的或存在安全隐患的，管理人应当指定专人负责和保管；

（四）债务人的财产易损、易腐、价值明显减少、不适合保管或者保管费用较高的，管理人应当依法及时变卖；

（五）债务人的现金、银行存款及有价证券等，管理人应当指定专人保管与核算，并严格执行财务管理制度；

（六）债务人对外投资拥有的资产，管理人应当及时书面通知被投资企业，并依法行使出资人查阅信息、分取红利、参与决策、选举表决等权利；

（七）债务人的财产权利如不依法登记或者及时行使将丧失的，管理人应当及时予以登记或者行使；

（八）债务人的财产需要办理保险的，管理人应当给予办理必要的保险手续。

第五十四条（重大财产处分）第一次债权人会议召开之前，管理人不得处分对债权人利益有重大影响的财产处分行为。管理人处分债务人重大财产包括但不限于下列情形之一的，应当事先制作财产管理或者变价方案并提交债权人会议进行表决，并及时报告债权人委员会，债权人会议表决未通过的，管理人不得处分：

（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；

（二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；

（三）全部库存或者营业的转让；

（四）借款；

（五）设定财产担保；

（六）债权和有价证券的转让；

（七）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；

（八）放弃权利；

（九）担保物的取回；

（十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。

未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院。

管理人实施处分前，应当提前十日书面报告债权人委员会或者人民法院。债权人委员会执行职务时，可以要求管理人对其职责范围内的处分行为作出相应说明或者提供有关文件。

管理人实施的处分行为不符合债权人会议通过的财产管理或变价方案的，债权人委员会有权要求管理人纠正。管理人拒绝配合予以纠正的，债权人委员会可以请求人民法院作出决定。

第五十五条（债务人自行管理）重整期间，债务人经人民法院批准自行管理财产和经营事务的，已经由管理人接管的财产和营业事务应当及时移交给债务人。

第五十六条（继续营业）管理人应当在在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业。管理人在第一次债权人会议召开之后，决定继续或者停止债务人的营业的，应当经债权人会议表决通过后，报法院许可。

第五十七条（为继续营业而借款及设立抵押权）经债权人会议决议通过，或第一次债权人会议召开前经人民法院许可，管理人或自行管理的债务人可以为继续营业而借款。

管理人为前述借款设立抵押权的，抵押物在破产申请受理前已为其他债权人设定抵押的，债权人可以主张依照《民法典》第四百一十四条规定的顺序清偿执行。

第五十八条（未履行合同）管理人应及时清理破产申请前成立且债务人和对方当事人待履行完毕的合同，作出继续履行或者解除合同的决定，并报告人民法院或债权人会议。

管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。

管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行合同，但是对方当事人有权要求管理人提供担保，不提供担保的，视为解除合同。

第五十九条（合同审查）管理人清理债务人已履行完毕和未履行完毕的合同时，应当重点审查该合同是否存在无效、可撤销和重大关联交易的情形。

第六十条（次债务人和财产持有人）管理人应当向债务人的债务人或者财产持有人发出通知，要求其在合理的期限内清偿债务或者交付财产。

债务人的债务人或者财产持有人未在管理人通知的合理期限内清偿债务或交付财产的，管理人应当以债务人的名义向人民法院提起诉讼。

第六十一条（无形资产）管理人应当对债务人的无形资产进行审查、确认权属，及时变价售卖。管理人应当及时对债务人的对外投资变价处分。

第六十二条（追缴出资）人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。出资人拒不缴纳出资的，管理人应当依法向人民法院提起诉讼；债务人的出资人出资后又抽逃出资的，管理人应当要求该出资人将抽逃的出资返还。债务人的出资人拒绝返还的，管理人应当依法向人民法院提起诉讼。

第六十三条（追回财产）管理人经审查发现，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取非正常收入和侵占企业财产的，应当书面通知其在合理的期限之内返还财产。

上述人员拒不返还财产的，管理人应当向人民法院提起诉讼。

第六十四条（质物、留置物）人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物。

前款规定的债务清偿或者替代担保，在质物或者留置物的价值低于被担保的债权额时，以该质物或者留置物当时的市场价值为限。

第四节债权申报、审查及确认

第六十五条（接收申报）管理人应当与人民法院沟通公告事宜，并在人民法院办理指定管理人手续的同时向人民法院提供债权申报的地点和接受债权申报人员的联系方式。

管理人应当根据人民法院公告的债权申报的期限、地点和联系方式，安排人员负责办理债权申报材料的接收、登记造册工作。

第六十六条（已知债权人查询）管理人应当通过合理方式查询已知债权人信息，已知债权人信息可通过以下方式或途径获取：

（一）破产案件受理材料；

（二）债务人的财务记录；

（三）裁判文书网、中国执行信息公开网等网络公开渠道；

（四）向人民法院、仲裁机构、劳动人事争议仲裁机构询问与债务人有关的案件情况；

（五）向债务人相关人员询问等。

第六十七条（债权申报的通知）管理人应当自人民法院发布受理破产案件的公告后及时通知已知债权人申报债权。

管理人可以制作债权申报所需材料的文书模板，引导债权人高效申报债权。

管理人可以通过邮寄、电子通讯、电子邮箱、微信等方式通知已知债权人申报债权。

第六十八条（债权申报期限）债权申报期限以人民法院发布受理破产申请公告为准，债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。

第六十九条（调查和公示的职工债权）管理人应当根据债务人财务资料、人事资料、考勤记录等证据材料确认职工的劳动债权，必要时可以向债务人的有关人员核实情况。管理人应根据调查内容，列出职工债权清单并予以公示，职工不必申报。公示期限和提出异议的期限，应根据职工人数等实际情况合理确定。

职工对职工债权清单记载有异议并要求更正的、管理人应当进行复核并将复核结果书面通知职工。管理人复核后不予更正的，应当告知职工并说明理由，并提示职工可以依法提起诉讼。

为调查职工债权，管理人应当在刻制印章完成后向相关社会保险事业管理机构、公积金管理机构、残疾人就业保障机构等书面告知依法申报相关债权，并可请求其提供相关信息。

第七十条（可申报的债权）附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。

未到期的债权，在破产申请受理时视为到期，债权人可以申报。

管理人或者债务人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。

债务人是委托合同的委托人，被裁定适用《企业破产法》规定的程序，受托人不知该事实，继续处理委托事务的，受托人以因此产生的请求权申报债权。

债务人是票据的出票人，被裁定适用《企业破产法》规定的程序，该票据的付款人继续付款或者承兑的，付款人以由此产生的请求权申报债权。

第七十一条（连带债权的申报）连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以共同申报债权。

连带债务人数人被裁定适用《破产法》规定的程序的，其债权人有权就全部债权分别在各破产案件中申报债权。

第七十二条（特殊债权的申报）债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。

债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。

保证人被裁定破产后，保证人的保证责任不因其破产而免除，债权人可以对保证人的保证责任申报债权。

债务人和保证人均被裁定进入破产程序的，债权人有权同时或分别向债务人和保证人申报债权，债权人从一方破产程序中获得清偿后，对另一方申报的债权额不做调整，但债权人的受偿额不得超出其债权总额。保证人履行保证责任后不再享有求偿权。

第七十三条（未申报的债权）债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，不得依照《企业破产法》规定的程序行使权利。

第七十四条（逾期申报债权）在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但此前已进行的分配，不再对其补充分配。管理人可以要求补充申报人承担为审查和确认补充申报债权的费用。

第七十五条（申报要求）债权人向管理人申报债权应当采用书面形式，债权人以非书面形式申报债权的，管理人应当要求债权人予以更正，债权人拒绝变更的，视为未申报债权。

债权人委托他人代理申报债权的，还应当提供书面委托证明及委托人的身份证明材料。

第七十六条（申报材料）管理人可以要求债权人申报债权应当提交以下材料：

（一）债权发生、债权清偿情况、金额证明文件；

（二）证明债权人主体资格的文件：身份证明、法人应当提交企业法人营业执照及法定代表人或负责人的身份证明；

（三）债权人签订无虚假申报债权承诺书；

（四）管理人要求提供的其他资料。

管理人对接收的债权申报材料应当出具回执单。债权人提交的申报材料不齐全的，管理人应当告知其在合理期限内补正或补交相应的材料。未在合理期限补正或补交材料的，管理人应及时出具审查结论。

第七十七条（登记造册）管理人接收债权申报材料后，应当进行债权申报登记，并制作债权申报登记册，内容包括但不限于债权人的基本信息、单位、代理人、申报债权额、担保情况、证据、联系方式、涉诉涉执行情况等事项，对申报的债权进行审查，并根据提交的债权申报材料编制债权表。

第七十八条（债权人查阅）债权表、债权申报登记册及债权申报材料在破产期间由管理人保管，债权人、债务人、债务人职工及其他利害关系人在办理相关手续后有权查阅。

第七十九条（债权申报材料形式审查原则）管理人对债权人提交的债权申报材料进行形式审查，管理人不得以债权人申报的材料不齐全、申报期限超过诉讼时效为由拒绝将该债权人的申报材料编入债权申报登记册里。

第八十条（取回权）财产的权利人向管理人申请财产的取回权，应当在破产财产变价方案或者和解协议、重整计划草案提交债权人会议表决前向管理人提出。权利人在上述期限后主张取回相关财产的，管理人可以要求权利人承担延迟行使取回权增加的相关费用。

管理人应当自收到取回权申请书之日起三十日内完成审查，予以确认的，应当报人民法院批准后向权利人送达书面审查确认书，不予以确认的，应当报人民法院备案后向权利人送达书面审查结论书。

第八十一条管理人收到抵销权、优先权、担保权申请书的，参照适用本条的程序规定。

第八十二条（债权审查原则）管理人有权自行调查、收集核对、审查破产债权，管理人应当在第一次债权人会议召开前将债权审查原则交人民法院备案。

第八十三条（债权审查）管理人应当依据《民事诉讼法》的证据规则、债权人提供的资料、其他证据材料对接收的债权申报材料进行审查，逐一制作《债权审查结论通知书》，并将《债权审查结论通知书》书面通知债权人。《债权审查结论通知书》应当记载：1.申报情况，包括但不限于债权人名称、申报债权数额及申报证据、有无财产担保、债权发生概述；2.审查情况，包括但不限于债务人的意见、管理人查明的基本事实、管理人对该债权的审查结果、审查差异说明、及不予认定的事实和理由等其他需要说明的事项；3.管理人应当告知债权人，如对《债权审查结论通知书》存有异议，可告知在规定时间内向管理人提出债权复核申请并附上相应证据材料，或直接向人民法院提起诉讼。

债权人提出债权复核申请或者管理人对已经确认的债权认为需要重新审查复核的，管理人可以根据审查复核的结果，制作《异议复核结论通知书》，并通过债权人认可的方式送达债权人，并同时告知债务人。债权人如对债权复核结论有异议，可告知依法向人民法院提起诉讼。

管理人应当对已经生效的法律文书确认的债权予以认定。

管理人审查发现债权人据以申报债权的生效法律文书确定的债权错误，或者有证据证明债权人与债务人恶意通过诉讼、仲裁或者公证机关赋予强制执行力公证文书的形式虚构债权债务的，应当依法通过审判监督程序向作出该判决、裁定、调解书的人民法院或者上一级人民法院申请撤销生效法律文书，或者向受理破产申请的人民法院申请撤销或者不予执行仲裁裁决、不予执行公证债权文书后，重新确定债权。

管理人经审查不予认定申报债权的，应当及时书面告知债权人。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当向管理人提交书面异议说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。

第八十四条（债权的清偿顺序）根据《企业破产法》的规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（三）普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

第八十五条（债权表调整）管理人发现债权表中记载的债权需要调整的，管理人应当对该债权进行调整，并编制相应的调整债权表，提交债权人会议或全体债权人核查。

第八十六条（债权核查）管理人应根据债权申报和审查的结果，编制债权表，制作提请债权人会议核查债权的报告，提交债权人会议或全体债权人核查。

第八十七条（债权确认）债务人、债权人对债权表无异议的，管理人应当及时向人民法院申请裁定确认。

债务人、债权人对债权表有异议的，管理人应该告知债权人可向受理破产申请的人民法院提起诉讼。

管理人向人民法院提请裁定确认无异议债权时，应当提交：

（一）提请裁定无异议债权报告；

（二）债权申报登记表

（三）提交全体债权人会议或全体债权人，债务人核查的债权表；

（四）经债权人、债务人核查后无异议债权清单（表）；

（五）债权人及债务人对债权表的核查结果；

（六）无异议债权审查结论通知书、无异议债权申报材料等材料；

上述第（一）、（二）、（三）、（四）项应一式两份提交法院。管理人复核有异议债权的结果、送达结果应当提交给人民法院。

管理人收到人民法院作出的无异议债权民事裁定书后，应及时通过全国企业破产重整案件信息网、邮件、书面邮寄、钉钉群、公众号等方式送达全体债权人、债务人。

第八十八条（债权确认的法律后果）经管理人确认的债权，具有下列法律效果：

（一）被确认的债权，债权人有权参加债权人会议并根据确认的债权额行使表决权、参与破产财产的清偿；

（二）未被确认的债权，债权人不得参与破产程序；

（三）尚未确定的债权，债权人不能在债权人会议上行使表决权，但债权人申报债权属于《企业破产法》第五十九条规定的诉讼或仲裁案件未决债权的，管理人提请人民法院临时确定其债权额，人民法院给予临时表决权的除外。

第五节债权人会议

第八十九条（会议筹备）第一次债权人会议由人民法院召集，管理人负责筹备。第一次债权人会议后，管理人可以根据工作进展情况和实际需要，经向人民法院报告后，提议债权人会议主席召开债权人会议。

第九十条（债权人会议主席）管理人可以在债权人会议召开前提前三个工作日向人民法院提交债权人会议主席的推荐人选名单，如果推荐人选为法人，应确定由自然人代为履行主席职责，并由人民法院指定债权人会议主席。

债权人会议主席拒绝召开会议或者不履行主持债权人会议职责的，管理人可以向人民法院书面提议要求召开债权人会议或者申请人民法院重新指定债权人会议主席。

第九十一条（会务预案和维稳保障）管理人可以根据实际情况拟订会务预案，并书面报送人民法院。会务预案包括并不限于：通知发送时间与方式、会场选址与布置、物资配备、人员配备、文件准备、咨询与查询安排、费用预算。

召开规模较大或者可能存在维稳因素的债权人会议，管理人应当事先与会议召开地公安部门、人民法院、相关债权人等进行充分沟通，制定维稳保障方案并报送人民法院，接受人民法院指导。

第九十二条（会议召集）第一次债权人会议由人民法院召集，召开时间由人民法院确定。第二次及之后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。

第九十三条（会议召开方式）债权人会议可以采用现场方式、惠州市破产案件信息化平台网络视频和会议、微信群组视频会议等非现场方式召开。

采用非现场方式表决的，管理人应当告知参会债权人相应的表决程序和表决规则，管理人应当核实参会人员的身份信息。

第九十四条（会议通知）管理人应当根据《企业破产法》第六十三条的规定，提前十五日通知已知债权人参加债权人会议，对于因特殊情况未能在前述期间内通知已知债权人参加债权人会议的，管理人应当告知已知债权人未能在前述期间内通知的原因。此外，管理人可将需审议、表决事项的具体内容提前三日告知已知债权人，但因客观情况无法做到的除外。

第九十五条（债权人会议文件）管理人应当在第一次债权人会议召开前将债权人会议文件提交给人民法院，涉及到表决事项的，提前五个工作日提交材料；不涉及表决事项的，提前三个工作日提交材料，其他债权人会议，参考本规定执行。

第九十六条（第一次债权人会议文件）管理人提交第一次债权人会议报告的相应文件包括但不限于：

（一）法院审理案件情况

（二）破产文书（法院受理破产裁定书、指定管理人决定书等）；

（三）债权人会议纪律、债权人会议职权；

（四）接管债务人后执行职务的报告；

（五）管理人的阶段性工作报告；

（六）债务人财产状况报告、债务人财产管理方案；

（七）提请决定继续或停止债务人营业的决定；

（八）请求债务人会议核查的债权表和相关材料；

（九）债权人需表决的事项材料；

（十）职工安置情况；

（十一）管理人报酬方案；

（十二）其他与债务人破产的文件资料。

对于拟采取非现场方式召开后续债权人会议及进行后续表决的，管理人还可以向第一次债权人会议提交采取非现场方式召开债权人会议表决规则，供第一次债权人会议审议表决。

第九十七条（表决方式）债权人会议可以通过现场表决或者书面、电子邮件、短信、传真、即时通信、通讯群组等方式进行表决。

第九十八条（会议报告）管理人应当在债权人会议召开后的三日内通过电子邮件、信函、公告等方式将债权人会议参会人员情况、表决结果通报全体债权人，并报人民法院备案。需要人民法院裁定的报告或决定事项，管理人应及时书面申请人民法院依法作出裁定、决定予以确认、批准或准许。

债权人会议表决未通过的财产管理方案、财产变价方案，债权人可以提请债权人会议进行第二次表决，或申请人民法院裁定。

管理人应当在收到人民法院的裁定后及时通报全体债权人。并应当告知债权人对人民法院作出裁定不服的，可以自裁定宣布之日或收到通知之日起十五日内向人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。

第三章破产重整程序管理人职责

第一节一般规定

第九十九条（一般规定）管理人在重整程序中履行职责的期间，从人民法院裁定债务人重整后之日起，至人民法院裁定终止重整程序或重整计划规定的监督期届满。

人民法院裁定债务人重整的，管理人除遵守有关法律法规规定外，还应当依照本指引的规定履行职责。

第二节债务人的财产和营业事务

第一百条人民法院裁定债务人重整后，管理人应当及时书面告知债务人有权向人民法院申请自行管理财产和营业事务。

在人民法院批准由债务人自行管理财产和营业事务前，已经接管债务人财产和营业事务的管理人应当继续履行管理人职责；尚未接管债务人财产和营业事务的管理人应当及时完成接管财产和营业事务的工作，并履行其他管理人职责。

管理人接管债务人财产的，经人民法院许可可以聘请债务人的经营管理人员负责管理债务人的营业事务。

第一百零一条（股权转让和分配投资收益）在重整期间，债务人的股东、董事、监事、高级管理人员申请向第三人转让股权的，管理人应当向人民法院提交书面审查意见和理由，未经人民法院许可不得自行协助转让股权。

管理人不应准许债务人的出资人投资收益分配的请求。债务人自行管理财产和经营事务的，管理人应当负责告知、监督债务人不得擅自分配投资收益。

第一百零二条（担保物的行使）在重整期间，管理人不应准许担保权人对担保物权的申请，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。

第一百零三条（取回权）重整期间，权利人请求取回债务人合法占有的权利人所有的财产，不符合双方事先约定条件的，人民法院不予支持。但是，因管理人或者自行管理的债务人违反约定，可能导致取回物被转让、毁损、灭失或者价值明显减少的除外。

第一百零四条（为继续营业而借款）在重整期间，管理人为债务人继续营业而以债务人名义借款的，可以债务人财产为该借款设定担保，但事先应报人民法院审批。

自行管理财产和营业事务的债务人借款的，管理人应当提出审核意见，报人民法院审批。

第三节重整计划草案

第一百零五条（重整计划草案的制定）债务人自行管理财产和营业事务的，应当制作重整计划草案，提交管理人审查，管理人可以协助债务人制作重整计划草案，该草案应当明确重整计划执行完毕的标准，并在提交债权人会议前向人民法院报告。

管理人制定重整计划草案的，应当依照阶段性报告的时间节点向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

重整计划草案制作过程中，管理人应当充分听取债权人、重整投资人、出资人等相关方的意见和建议，必要时可以召集相关方进行协商讨论。

债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。在前述规定的期限届满，有正当理由的无法提交的，管理人可以请求人民法院延期三个月。

第一百零六条（重整计划草案的表决和批准）重整计划草案由人民法院按法律规定召开债权人会议进行表决，管理人按照本指引有关债权人会议的相关规定执行。

根据《企业破产法》的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。债权人未在债权申报期限内申报债权的，在重整计划提交债权人会议表决前申报未被人民法院裁定确认的，该债权人不享有重整计划表决权。

出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。

部分表决组未通过重整计划草案的，管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商，也可以对重整计划草案中的相关内容进行调整，但此项调整不得损害其他表决组债权人的利益。无论管理人是否对草案中的相关内容进行调整，未通过重整计划草案的表决组在协商后可以再表决一次。

各表决组均通过重整计划草案的，重整计划即为通过。管理人应当在重整计划通过后的十日内，向人民法院提出批准重整计划的申请。

债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。

第一百零七条（补充申报债权）债权人未在债权申报期限内申报债权的，在重整计划草案提交债权人会议表决前被人民法院确认的，可以依照被确认的债权额按重整计划的分配方案受偿。

债权人未在债权申报期限内申报债权的，在重整计划草案通过后执行完毕前补充申报的债权经管理人审查确认的，可以依照重整计划同类债权的清偿条件受偿。

债权人未在债权申报期限内申报债权，在重整计划执行完毕后补充申报债权的，管理人不再接受申报。

第四节重整计划的执行

第一百零八条（重整计划的执行）重整计划由债务人执行，人民法院裁定批准重整计划后，管理人接管的财产和营业事务应当移交给债务人。

重整计划执行中需要人民法院协助执行的必要事项，管理人可以向人民法院提出申请，请求协助执行。

第一百零九条（重整计划的监督）在重整计划执行期间内，由管理人制定重整监督计划，监督重整计划的执行，促使债务人在法律规定的期限内完成重整计划。

监督期届满时，管理人应当向人民法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。管理人向人民法院提交的监督报告，重整计划的利害关系人有权查阅。

根据重整的实际情况，管理人认为有必要的，可以向人民法院申请延长重整计划执行的监督期限，是否许可由人民法院决定。

第五节重整程序的终止

第一百一十条（重整程序的终止）在重整期间，有下列情形之一的，管理人可以请求人民法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：

（一）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；

（二）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；

（三）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。

在重整计划执行期间，债务人不执行重整计划且没有方案可解决的，管理人应当向人民法院申请裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产。

重整计划执行完毕后，管理人可以申请人民法院裁定确认重整计划执行完毕并终结破产程序。

人民法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产，管理人负责管理财产和营业事务的，原重整程序的管理人原则上应当继续履行破产清算程序中的管理人职责。债务人负责管理财产和营业事务的，管理人应当立即接管债务人财产和营业事务，按照破产清算程序中的管理人职责执行职务。

第四章破产和解程序管理人职责

第一节一般规定

第一百一十一条（一般规定）管理人在和解程序中履行职责的期间，自人民法院裁定和解之日起，至人民法院裁定终止和解程序时止。

和解程序中，管理人除遵守有关法律法规规定外，应当依照本指引的规定履行接管、调查、管理、权利审核等职责。

第二节和解程序的启动和执行

第一百一十二条（和解程序的启动）若债务人有和解意向，管理人应告知债务人在破产宣告前向人民法院申请和解，同时提交和解协议草案。

管理人应当协助债务人拟定或者修改和解协议草案，和解协议应当明确执行完毕的标准，并向债权人会议提交书面报告，说明草案的合法性和可行性，供债权人会议审议。

和解协议草案一般包括下列内容：

（一）债务人的财产状况；

（二）清偿债务的比例、期限及财产来源；

（三）破产费用、共益债务的种类、数额及支付期限。

债务人可以在和解协议草案中为和解协议的执行设定担保。和解协议草案中可以规定监督条款，设置和解协议执行的监督人。

第一百一十三条（监督和解协议执行）管理人应当监督和解协议的执行，并在和解协议执行完毕后三十日内向人民法院提交监督报告。人民法院裁定认可的和解协议执行完毕后，管理人终止执行职务。

自人民法院裁定和解之日起，对债务人的特定财产享有担保权的权利人可以行使权利，管理人同意担保权人行使担保权的，应当经人民法院准许。

和解程序期间，未经人民法院许可，管理人不得协助债务人股东、董事、监事、高级管理人员办理股权转让手续。

第一百一十四条（和解协议的表决和认可）和解协议决议的通过，由出席债权人会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上表决通过即可。

和解协议草案经债权人会议通过的，管理人应当在债权人会议结束后及时申请人民法院裁定认可和解协议，终止和解程序，并予以公告。人民法院裁定认可和解协议后，管理人应当将已接管的财产和营业事务移交给债务人，并书面说明管理人接管期间债务人财产和营业事务的变化情况，同时向人民法院提交执行职务的报告，报告应当列明管理人接受指定后，在工作准备、财产接管、债权债务清理、债权申报登记等方面的职务执行情况。重点报告和解协议通过情况及财产、营业事务移交情况。

经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和对债务人享有无财产担保债权的债权人均有约束力。

第三节和解程序的终止

第一百一十五条（终止和解程序）和解协议执行完毕，管理人应当向人民法院申请确认和解协议执行完毕并裁定终结破产程序。

和解协议草案经债权人会议表决未获得通过，或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，管理人应当向人民法院申请裁定终止和解程序，并宣告债务人破产。

人民法院裁定和解协议无效、终止和解协议的执行，宣告债务人破产的，管理人应当及时接管债务人的财产和营业事务，并向人民法院提交执行职务的报告。

第五章裁定宣告破产后管理人职责

第一节一般规定

第一百一十六条（提请宣告破产）管理人对于符合宣告破产条件的债务人，应当及时提请人民法院宣告债务人破产。

第一百一十七条（发布通知）人民法院宣告债务人破产后，管理人应该及时书面通知债务人的职工并终止聘用合同。

第二节破产财产变价

第一百一十八条（破产财产变价方案拟定）若债权人会议表决通过或经人民法院裁定破产财产变价方案的，人民法院裁定宣告破产后，管理人应当及时执行破产财产变价方案处分财产。

此前没有债权人会议表决通过或经人民法院裁定破产财产变价方案的，人民法院裁定宣告破产后，管理人应当根据破产财产的性质、状况和对审核、评估等情况，拟订破产财产变价方案。

破产财产变价方案应兼顾公平、公正、公开处置价值最大化、降低交易成本、提高处置效率的原则。

破产财产变价方案应当包括变价原则、财产状况、评估情况、变价方式、进度安排、预计费用以及无法处置时的预备处置措施等内容。

第一百一十九条（变价形式）管理人处分破产财产一般采用公开拍卖的形式进行，采用变卖、协商方式、债权转股权、收储等方式转让破产财产的，需经债权人会议决议通过。

管理人应当结合财产实际情况，采用部分或整体打包的形式变价出售破产财产。变价的破产财产为国有资产的，变价的程序、方式等应当符合国有资产管理的相关规定。法律、行政法规明确规定了财产转让方式的，应当从其规定。破产企业以划拨方式取得的国有土地使用权不属于破产财产，在企业破产时，有关人民政府可以予以收回，并依法处分。

第一百二十条（拍卖程序）管理人实行网络拍卖处分破产财产的，有关事项参照有关网络拍卖的规定执行。

第一百二十一条（破产财产界定）管理人核查发现债务人与他人共同共有的财产，应当与该共有人沟通财产分割变价方案，实现债务人的财产变现价值最大化，，财产分割变价方案应经债权人会议同意，同时保障共有人对共有财产的优先购买权。

第一百二十二条（破产财产变价方案表决）管理人拟订的破产财产变价方案，应当提交给债权人会议讨论、表决。债权人会议表决未通过的，管理人可以提请人民法院裁定认可。

第一百二十三条（破产财产变价方案实施）管理人应当根据债权人会议通过或者人民法院裁定认可的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。

第三节破产财产分配

第一百二十四条（破产财产分配方案拟定）管理人应当在破产财产变价后，及时拟定破产财产分配方案。破产财产分配方案应当载明下列事项：

（一）参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所；

（二）参加破产财产分配的债权额；

（三）破产费用、共益债务和可供分配的破产财产数额；

（四）破产财产分配的顺序、比例及数额；

（五）实施破产财产分配的方法；

（六）破产人特定财产的清偿情况、共益债务和破产费用发生情况、管理人报酬及收取情况；

（七）预留费用情况，管理人可以预留尚未发生的公告费、财产提存费、档案保管费等破产费用，并将预留费用情况在破产财产分配方案中说明。

第一百二十五条（破产财产分配方案表决）管理人应当将拟定的破产财产分配方案提交债权人会议讨论并表决，债权人会议表决通过破产财产分配方案的，管理人应当向人民法院提交书面报告并附表决结果，提请人民法院裁定认可破产财产分配方案。债权人会议没有通过的，管理人可以提交债权人会议进行二次表决，债权人会议二次表决未通过或者拒绝表决的，管理人可以提请人民法院裁决认可。

管理人应当在收到人民法院的裁定后及时通报全体债权人。并应当告知债权人对人民法院作出裁定不服的，可以自裁定宣布之日或收到通知之日起十五日内向人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。

第一百二十六条（破产财产分配方案执行）破产财产分配方案经人民法院裁定认可后，由管理人负责执行。

第一百二十七条（破产财产分配方式）破产财产的分配应当以货币分配方式进行。但是，债权人会议另有决议同意可以采用实物财产、债权、权利等方式分配财产的除外。

破产财产可以实施一次性分配或多次分配，管理人按照破产财产分配方案实施多次分配的，应当公告本次分配的财产额和债权额。管理人实施最后分配的，应当在公告中指明，并载明《企业破产法》第一百一十七条第二款规定的事项。

第一百二十八条（受领通知）破产财产分配方案经人民法院裁定认可后，管理人应当通过互联网、报纸等方式公告破产财产分配的债权额和财产额，及时通知债权人受领分配。

第一百二十九条（破产财产提存）根据《企业破产法》的相关规定，管理人应当将附生效条件或者解除条件的债权分配额提存。在最后分配公告日，生效条件未成就或者解除条件成就的，应当分配给其他债权人；生效条件成就或者解除条件未成就的，应当交付给债权人。

破产财产分配时，管理人应当将诉讼或者仲裁未决的债权的分配额提存。自破产程序终结之日起满二年仍不能受领分配的，管理人可以向人民法院申请将提存的分配额分配给其他债权人。但破产程序终结时诉讼或仲裁仍未决的除外。

管理人应当提存债权人未受领的破产财产分配额。债权人自最后分配公告之日起满二个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人应当将提存的分配额分配给其他债权人。

第一百三十条（冻结债权）人民法院裁定冻结债权人债权额的，在执行法院要求解除冻结或履行前，管理人应当将该分配额提存。

第一百三十一条（担保物的处分）对特定财产享有优先受偿权的担保权人，管理人可以根据担保费用的实际支出，从担保权人的担保物优先受偿款中扣除。

第四节破产程序的终结

第一百三十二条（提请终结破产程序）管理人经调查核实，债务人或破产人有《企业破产法》第四十三条第四款、第一百零五条、第一百零八条或第一百二十条规定情形的，应及时提请人民法院裁定终结破产程序。

第一百三十三条（注销登记）管理人应当自破产程序终结之日起十日内，依照《企业破产法》的规定办理破产人的工商、税务、行政许可的注销登记和有关银行、证券、社保、海关保证金等账户的销户手续。管理人持人民法院指定管理人决定书、宣告破产和终结程序的民事裁定书申请办理注销登记。

非管理人自身原因无法顺利完成上述注销手续的，管理人应与有关行政管理部门进行沟通，解释法律规定的要求，说明相关情况。必要时，可以提请人民法院协调解决。协调后仍无法解决的，应形成相关书面报告向法院说明。

第一百三十四条（职务终止）管理人办理完注销登记手续后，应当向人民法院提交终止执行职务的报告，附上注销登记通知书，并同步提交销毁管理人印章的申请。

管理人取得终止执行职务决定书、销章函件后，应当将管理人印章交公安机关销毁，并将销毁证明送交人民法院。

存在诉讼或者仲裁未决情况的，管理人自诉讼或者仲裁程序所涉事项全部办理完毕之次日终止执行职务。

管理人依法终止执行职务时，应当向人民法院提交个案评价报告。

第六章附则

第一百三十五条（文书样式）管理人应当依据最高人民法院制定的《管理人破产程序工作文书样式（试行）》、可以参考本指引文书样式制作具体案件的文书。

第一百三十六条（强制清算程序准用）企业强制清算案件中的有关工作可参照该指引执行。

第一百三十七条（解释）本指引由惠州市破产管理人协会负责解释。

第一百三十八条（实施）本指引自发布之日起实施。

第七章文书样式

第一节文书样式目录

第二节文书样式

惠州市破产管理人协会

2021年7月23日