嘉宾亮剑 深度解析并购重组
作者：吴宇宸 时间：2012-07-30 阅读次数：10852 次 来自：四川新闻网-成都商报
解读上市公司并购的法律疑问
锦天城律师事务所高级合伙人沈国权：
解读上市公司并购的法律疑问
拥有20多年资本市场法律服务执业经验的沈国权，曾经办理上海新梅置业股份公司、福建中福实业股份公司、中国纺织机械股份公司的资产重组、定向增发借壳上市等十多家上市公司资产重组项目，现在兼任多家上市公司的独立董事。作为法律专家，沈国权就上市公司并购重组中将会遇到的几个法律问题和与会者进行了分享。
沈国权说，对于发行股份认购资产涉及的要约豁免问题，上市公司在定向发行过程中，大股东以资产认购上市公司发行的股份，其他机构投资者以现金认购股份时，如采取“一次核准，两次发行”的方式进行处理，则会出现大股东先认购股份后对上市公司的持股比例提高，从而触发收购义务，其他机构投资者认购后大股东的持股比例最终下降，从而达不到要约收购界限的情形。根据中国证监会的相关规定，在这种情形下，大股东需向证监会提出豁免申请。在《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款提出豁免申请时，收购人需承诺3年内不转让其拥有权益的股份。
对于新上市IPO公司的控股股东和实际控制人所持股份的协议转让问题，沈国权说：“深交所有一个规则，在2008年修改以后，为鼓励上市公司并购重组，新主板《上市规则》放宽了对IPO后控股股东和实际控制人所持股份的转让限制，允许在重大资产重组和在同一控制人控制的主体间转让这两种情况下，可以豁免三年锁定期的规定。然而，创业板就不行了，只有在实际控制人不变的情况下可以转让，所以规则还是不一样的。”
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