上市公司并购重组——创新与合规的平衡术

　　解决办法 

　　针对这些问题，我们作为财务顾问，帮助兵装集团策划了一个方案。这个方案跟中航方面交流以后，也得到了高度的认同。我们策划的方案就是采取双向划转。具体来讲就是中航集团把自己即将取得的东安动力54%的股权，还有其他的汽车资产划转到中国长安。因为在国有企业和国有企业之间是可以划转的，兵装集团又把他们所持有的中国长安23%的股权划转到中航集团，双向划转。也就是说要先把中航划到中国长安，再把中国长安的划到中航集团。因为什么？中国长安百分之百归属于兵装集团的情况下，这种划转是可行的。如果他变成两个股东划转是有障碍的。所以，我们采取了双向划转的方式达成了交易。 

　　东安动力的股权因为是划转，所以在这种情况下是不需要去按照一般的方式去申请豁免的，而只需要非常简易的公告一下。如果证监会在十天之内没有对备案材料出具意见，就说明同意。这是一个很简易的程序。整个交易变的非常简单，而且可行，又节省了税收的成本。 

　　西单商场重组：深刻理解会计准则优化重组方案 

　　第二个案例讲一下西单商场的重大资产重组。这是去年完成的一个案例。西单商场可能大家都比较熟悉了，是一家老牌的上市公司，燕莎大家可能也知道，在北京知名的商业企业，以贵著称，但是业绩确实非常好。 

　　原来的股权结构是这样的，上市公司西单商场的控股股东是西友集团，新燕莎控股的主要资产包括燕莎商城，燕莎Mall，世纪金源那边，还有贵友商场。新燕莎控股的股东是首旅集团。现在要做的一件事就是新燕莎控股要借壳西单商场上市，将来首旅集团也会成为上市公司的股东，实际控制人，新燕莎控股会成为上市公司的核心资产。 

　　在我们正式提建议之前，因为双方都属于国资委下面的企业，所以想到的方案是先把新燕莎控股注入到上市公司，采取什么方式呢？上市公司西单商场向首旅集团定向发行股票购买资产，购买的资产就是新燕莎控股，这是很常见的一种上市公司重组的方案。之后再把西友集团，这个上市公司的原股东股权百分之百划到首旅集团。原来的想法是“要紧的事先做”，上市公司的事儿比较复杂，所以先把上市公司做重大资产重组，然后把西友集团的股权划到首旅集团，最后实现首旅集团整个控股西单商场以及新燕莎控股。 

　　这个方案有什么问题呢？我们经过以后，发现一个很严重的问题。各位CFO都知道，在企业的并购过程中，涉及到两个概念，一个是商誉，还有一个是评估价值。商誉是交易价格和可辨认资产的公允价值指差。并购交易中还会有一个评估值，假定按照资产基础法的评估值，可以反映出各项固定资产的评估情况，还有交易价格，一般的盈利性资产的案例来说往往是用未来收益法确定的一个评估价值，这两个评估价值还是不一样的，中间的差额形成商誉，这是一个背景知识。 

　　另外，有正向收购和反向收购之说。从法律上来说，肯定是上市公司收购新燕莎控股的这项资产。但是从会计上来说，有一个实质重于形式的原则，也就是并不因为西单商场作为法律上的收购方就当然认定他作为会计上的收购方。因为在本次重组中，重组后的上市公司新燕莎控股无论从资产上还是从盈利上，尤其是从盈利规模上会大大的超过原有的西单商场。在这种情况下，会计法认定的收购方是新燕莎控股，西单商场被认定为被购方。将来上市公司的会计账目要以新燕莎控股的账面价为基础，西单商场按照供应价，按照交易的成交价进行调整。这就出现一个问题，大家都知道西单商场地处繁华位置，房子、地产评估增值都会很大，我们初步估算，它的房子、地产就可能有50亿的价值，可是公司的整体价值按当时的市值算才36亿人民币的市值。所以，就会出现什么状况呢？一方面是一个巨大的可辨认资产的公允价值的增值，另一方面有一个比较大的负的商誉，这样会使得上市公司的报表将来出现什么情况？固定资产的巨额增值会导致每年的折旧摊销大幅增加。大家可以想一下，西单商场重组前每年有三四千万的净利润，新燕莎控股有两亿的利润，重组完之后，上市公司应该有两亿以上的净利润，不算协同效应，光算原有的1+1=2，利润就有那么多。但是如果由于会计处理导致西单商场这样增值，就会使未来上市公司每年的成本大幅增加，这样公司的利润就没那么多了。当然，还有负的商誉问题。大家知道如果是正的商誉每年都会测试，正的一次性提掉，负的对公司没有任何意义。这显然是双方都不愿意看到的，大家都希望将来上市公司的报表是两家加起来的。 

　　我们针对这个情况，提出的建议是先做股权划转，后做资产注入。因为这样的话我们就可以把交易做同一控制下的合并。按照我们国家的会计准则，同一控制下的合并，两家收购方和被收购方，合并双方的报表才可以加起来，才不会做评估的调整。通常会计准则的要求是两家在同一控制人下一年以上，再做这样的重组才认为你是同一控制下的合并。但是，在这个过程中，我们把握事情的实质，一个是这个是北京国资委主导的，另外，首旅集团要长期持有这个公司的股票，它承诺重组以后三年不减持。在这种情况下，我们跟财政部进行了很好的沟通，财政部认可了我们的观点，证监会最后也认可了我们的观点，这样就趟出一条路来。 

　　杭州洁白平台重组所用的方案，以及将来要面对的会计的问题跟西单商场非常的相像，因此，在邀请国内几家顶尖券商邀标，最后选定我们帮它做。因为我们在西单商场上做的非常漂亮。所以，后面已经有人要借鉴，要效仿这个先例了。 

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