上市公司并购重组——创新与合规的平衡术

　　中航投资借壳上市：金融控股公司的风险管理 

　　第三个案例是中航投资借壳上市的案例。这是一个金融控股公司的借壳上市。这里面有一个很复杂的架构图，上市公司原来叫北亚实业，已经停牌好几年了，老重组不成功，股权分置改革也没做完，股东之间的矛盾很深。中航投资是中航集团旗下的金融板块，包括期货、证券、租赁、信托、财务公司，方方面面的金融领域。针对这个案例，我们采取了赠与资产，还有资本公积金逆向转增的手段作为股权分置改革的对价，使得流通股和非流通股的利益能够平衡，这是重组和股权分置改革放在一起做的，必须同时成功。 

　　中航投资和上市公司原有的一些剩下不多的资产进行了置换，多余的部分定向增发，最后形成了一个中航集团控股上市公司。上市公司的内容，唯一的资产就是中航投资百分之百的股权，中航投资下面又有证券期货，租赁信托财务公司等等。 

　　细说的话，这个案子的创新点、难点是非常多的，我在这儿重点说一下它是国内第一家实业背景的金融控股公司整体上市的案例。监管部门对这个案例上市其实也是没有经验的。因为一般来说咱们国家金融监管是分业监管的，证券由证监会监管，银行和财务公司由银监会监管，保险由保监会监管。金融控股公司的上市监管就没有一个明确的专门的监管部门，所以在上市的过程中就对金融控股公司的风险管理要求非常严格。整个借壳上市过程中企业在我们财务顾问的协助下做一系列的措施完善了金融控股公司的风险管理。我们把金融控股公司的风险分为一般性的风险和金融控股的特殊风险。 

　　一般性的风险已经比较清楚了，特殊的风险在什么地方呢？特殊的风险就在于内部交易。同属于金融控股下面的证券和期货和财务公司等等，他们的内部交易会导致风险的扩散，还有子公司之间可能会提供担保，子公司之间会交叉持股，还有互相借贷，这些都会增加风险。对一般的上市公司来说，大家如果了解上市公司就知道我们所说的上市公司尽量减少关联交易，如果有关联交易的话必须得披露。这个指的是上市公司和它的母公司，兄弟公司，但是对于上市公司内部的关联交易，由于上市公司和子公司或者子公司之间的交易都是纳入合并报表的，所以监管方面没那么多要求。但是因为金融控股的特殊性，所以，我们对金融控股公司内部子公司之间所有的这些交易都设定了指标，申请了监管措施，设定了披露的标准。因此，作为一个比较完善的金融控股公司的风险管理体系，这点是我们在这个项目中的一个主要的创新。 

　　ST轻骑重大重组： 优化上市公司股东大会投票机制 

　　最后再讲一个案例，大家都知道，上市公司的重大重组都是必须经过股东会通过的。股东会能不能通过，这还真是个问题，看起来很好的重组方案并不见得股东会就会当然通过。 

　　为什么呢？因为有一个关联股东回避表决的制度。新的股东参与进来，因为你和原来的大股东是有默契的，所以原来的大股东仍然要作为关联方回避。所以，重大重组过程中，大股东往往是因为关联方的身份问题需要进行回避，那么在大股东回避的情况下，表决权就交给了广大的中小股东。广大中小股东表达的意见就很可能失控，而且有的时候表达出来的意见甚至就不是广大中小股东的意见。 

　　我们就遇到了这么一个案子，去年两次过股东会，今年完成的一个ST轻骑的重大重组。 

　　ST轻骑是一个摩托车上市公司，累计亏损十亿，连续两年亏损，当时重组的时候有可能要暂停上市，现在公司已经暂停上市。在这个情况下，公司的经营状况非常糟糕，没有什么前景。当时，兵装集团下面有一个比较好的企业来借这个壳。这个企业是做涡轮增压器的，每年有六千万左右的净利润，准备用湖南天颜注入这个上市公司，上市公司的股权转到湖南天颜叫中国长安，是一个股权转让和资产置换同时进行的重组。这个重组看起来对广大中小股东是个好事，因为原来的公司连年亏损，马上面临退市的问题，暂停上市以后不能恢复上市，那就彻底退市就完了。如果重组暂停上市的话还可以恢复上市。湖南天颜作为一个有前景的产业，并且盈利还不错，按照资产收益率来说还是蛮好的一个股东。在这种情况下，按说大家是应该同意的，但是第一次股东大会表决的结果竟然是赞成票是65.97%，不到三分之二，反对票是29%，还有弃权票6%。现在的规则下弃权票毫无意义，只统计赞成票，弃权票和反对票地位完全一样，有些投资者可能没有表示赞成或反对，但是投一下票，他的票就和反对票同样的地位。因此，第一次股东会就没有过。 

　　我们就分析到底是什么人反对。当时我们统计了前一百名的股东的情况，前一百名投出反对弃权的股东里有40%的人都已经不是股东了。这是为什么？因为现在的交易所的平台惯例是参加股东会的股东必须是登记日在册股东。登记日通常在开股东会前一周的某一天，但是登记日到投票日之间股票还在连续交易，登记日在册的股东可以在登记日之后卖出股票，就不是这个公司的股东了，但他仍然有权利在这个股东会上投票。他那时候投票肯定不是从上市公司的股东的位置来想了，而是想把这个方案给否了。因为否掉以后可能股价会陡降，他又可以逢低吸纳。后来我们也分析了一下，这些投反对票的，我们叫“山寨股东”，基本上都是炒家，都是投机者。好端端的方案就被一些炒作的山寨股东给否了。 

免责声明：本网站旨在分享破产与重组行业相关资讯及业内专家、学者、律师的精彩论文和观点，文章内容并不代表本网站观点。如需要转载网站原创文章，请提前联系本网站及作者本人取得授权，并注明转自"中国清算网"。网站转载的文章是出于传递更多信息之目的，如无意中侵犯了哪个媒体、公司、企业或个人等的知识产权，请来电或致函告之，本网站在核实相关情况后将立即删除。通讯邮箱：343345761@qq.com，电话：15628863727