*ST宝硕出路在于重整
作者：华信清算 时间：2007-10-24 阅读次数：2674 次 来自：中国清算网
读者来信：
*ST宝硕（600155）的债权人保定天威保变电气股份有限公司2007年1月22日向保定市中级人民法院提交申请宝硕股份破产的《企业法人破产还债申请书》，法院于2007年1月25日作出受理该破产申请的《受理案件通知书》。作为*ST宝硕的投资者，我们对公司的前途非常担心，不知出路何在？请专家帮助分析一下。
律师说法：
法院受理*ST宝硕破产案件后，*ST宝硕的出路基本上只有三条，一是法院宣告*ST宝硕破产；二是*ST宝硕和解，三是*ST宝硕重整。法院宣告*ST宝硕破产，是*ST宝硕最不愿意看到的结局，而和解需要大部分债权人同意，成本太高，惟一可行的是重整。
谁来申请重整
依据新《破产法》，在法院受理债权人提出的破产清算申请后、宣告破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向法院申请重整。鉴于新《破产法》6月1日起施行，最高人民法院对于6月1日前法院已受理但没有宣告破产的案件，又给予了债权人再次申请重整的机会。
这样，*ST宝硕自己可以申请重整，对*ST宝硕享有债权的任何债权人可以申请重整，占*ST宝硕注册资本46.22%的控股股东河北宝硕集团或者股份转让后的新股东可以申请重整，合计占*ST宝硕注册资本十分之一以上的其他多个股东可以申请重整。
由于大股东宝硕集团已被宣告破产，所以*ST宝硕的大股东是不确定的。不确定的大股东无法自己申请重整，也无法以*ST宝硕名义申请重整。对*ST宝硕享有债权的任何债权人、合计占*ST宝硕注册资本十分之一以上的其他多个股东，虽然在法律上可以申请重整，但由于*ST宝硕债务和职工情况的复杂性，一般情况下是不会申请重整的。
资本市场上的战略投资人虽然也可以通过先受让债权人债权，或者先受让*ST宝硕注册资本十分之一以上股份，再以债权人或者新股东身份申请重整，但这一程序需要两个前提条件：一是在战略投资人受让债权或者股份并申请*ST宝硕重整之前，法院不能宣告*ST宝硕破产；二是在战略投资人提出重整计划草案后，法院最终应当批准。由于这两个前提条件很难有人保证，所以战略投资人以债权人或者新股东名义申请重整的可能性不大。
职工收购*ST宝硕后再申请重整
鉴于*ST宝硕大股东宝硕集团已宣告破产，宝硕集团职工有几千人，几千人的职工安置费总金额超过亿元，负责宝硕集团破产清算工作的管理人可以在政府主管部门的支持下，集中这部分职工安置费并以职工名义成立一个新公司，再由新公司以象征性价款收购宝硕集团持有的*ST宝硕46.22%股份（*ST宝硕如果破产清算，宝硕集团持有其46.22%股份的价值将是零）。此项收购后，新公司可以以*ST宝硕出资人的身份申请*ST宝硕重整。
由于新《破产法》对于法院受理破产申请后，何时、何种情形应当宣告破产没有规定，所以，法院可以不宣告*ST宝硕破产，一直等到宝硕集团职工组成的新公司以出资人身份申请重整后，才裁定*ST宝硕重整。
重整计划草案的主要内容
法院根据新公司申请裁定*ST宝硕重整后，*ST宝硕可以在裁定后的六个月内提交重整计划草案，时间不足的还可以申请延长三个月。
根据*ST宝硕6月26日发布的董事会公告，6月25日召开的第一次债权人大会已确认的债权总额为49.50亿元，其中优先债权2.56亿元，税款3362万元。此项债权尚不包括*ST宝硕破产清算后应支付给职工的补偿金等安置费用。在*ST宝硕资产的可变现价值仅为10亿元的情形下，扣除破产费用、共益债务、优先债权、税款以及给予职工的补偿金等安置费用后，普通债权的分配比例约为10%左右。
在此基础上，重整计划草案的主要内容可以是：在*ST宝硕经营上，关闭*ST宝硕的不盈利项目，集中财力于现有盈利或者可能盈利项目，解聘多余职工等；在*ST宝硕债务偿还上，分期偿还优先债权2.56亿元和税款3362万元，分期偿还普通债权的11%（不低于破产清算状况下的普通债权预计分配比例即可），其余89%普通债权全部放弃。
至于*ST宝硕因解聘多余职工而发生的补偿，可以在政府主管部门帮助下以职工名义集中投资入股到新公司中。
重整计划批准没有法律障碍
由职工成立新公司收购*ST宝硕并申请对*ST宝硕重整，必须保证重整计划草案取得法院的最后批准，否则，*ST宝硕只能被宣告破产。
依据新《破产法》，债权人对重整计划草案的表决分为四个组。一是有优先受偿权的债权人，二是职工债权人，三是税款债权人，四是普通债权人。这四个组表决后，只要有一个表决组同意重整计划草案，同时重整计划草案不损害有优先受偿权的债权人权利，对普通债权的清偿比例不低于破产清算的清偿比例，即使其他表决组不同意，法院也可以裁定批准重整计划草案。
由职工组成的新公司作为*ST宝硕出资人申请重整并提交上述重整计划草案的，*ST宝硕的职工债权人表决组一定是表决同意的。在此基础上，由于重整计划草案给予优先债权和税款债权全额清偿，以及给予普通债权的清偿比例不少于破产清算清偿比例，所以，即使普通债权人、优先债权人、税款债权人组不同意，法院依法也可以裁定批准重整计划草案。
如此，*ST宝硕在职工收购股权并申请重整的前提下，一定会重整成功。而这正是新《破产法》重整制度的意义所在。
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