上市公司分拆资产选择不当的法律风险

    实践中，上市公司所分拆的资产主要有如下几种：

    一种是与原公司的主营业务无关或没有协同效应的资产，分拆后，将使原公司更具有市场吸引力，有利于原公司增发新股或成为被善意收购的对象。

    另一种是分拆那些高成长性、盈利能力强的优质资产。与此同时，分拆资产的盈利在上市公司的净利润中也占有较大比例，对母公司利润增长贡献高。

    在对企业资产进行剥离的过程中，外部投资者更为关心如下几个方面的问题：该业务和实体是否为真正剥离的业务和实体；在准备剥离报表时是否存在修饰的成分和结果；剥离后的实体，相互间是否存在利益冲突；是否会存在大量关联交易；剥离重组后的实体真正独立经营后是否会发生重大亏损；成立后的实体在编制会计报表时是否可采用模拟报表来表达以前年度的业绩，等等。

    如果对分拆资产选择不当，就可能导致子公司分拆上市对母公司的经营业绩和市值产生很大的负面影响。因此，子公司所处的行业及发展趋势是在分拆前必须予以考虑的重要因素。如果子公司所在行业的发展趋势不好或市场表现不佳，就会拖累母公司的股价下跌，经营业绩下滑，影响投资者的信心。

    因此，在分拆上市之前，一定要对子公司所处行业及其产品的市场发展前景进行充分的可行性论证，而且应该服从于母公司整体发展的战略。

    同时，企业在制定合适的剥离原则时应考虑下列因素：剥离至上市公司的业务是否与其他未分离的业务不同；会计报表是否可从未分离的实体和业务中分离；上市公司是否还会继续享用未分离实体和业务的设施及服务；公司集团内部的资源是否可按合理的基础进行分割；上市公司的业务与其他未分离业务的相关程度如何。上述种种，都应该是必须考虑的因素，否则也将产生相应的法律风险。

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