因大规模侵权诉讼引起的重整程序中，巨额预期债权如何处理

    一、债务人可以面临大规模侵权诉讼为由申请重整

    美国1978年破产改革条例规定，有清偿能力的公司面临现实的或预期的产品责任而使企业濒临破产边缘时，可以提出第11章重整申请。在审理中，法院赞成任命法定代理人来代表预期请求权人的利益，并且利用信托资金来向未来数十年内可能出现的债权人提供资产分配。

    二、巨额预期债权人能否在重整计划中享有受偿权

    在因大规模侵权诉讼引起的重整程序中，成千上万的预期请求人会产生巨额预期债权。提出重整申请的公司如果不把这些债权人考虑在方案之内，那么他提出的任何重整方案都不可能获得成功。但是，将预期债权包含在方案之内意味着把他们置于方案的显著地位，这看起来是一个难以克服正当程序问题。因为预期债权人在方案中成为享有“受偿权”的“债权人”，这样他们必须适用1141条有关免责的规定。如何解决这一矛盾？

    Johns-Manville一案涉及重整计划对大量侵权预期债权的处理问题。Johns-Manville（被告）是一家主要的石棉产品生产商，面临着目前以及预期的石棉相关疾病价值约20亿美元责任的主张。为了解决这些主张权，其提交了第11章的自愿破产申请。Lifland法官根据第1109条（b）的规定把预期请求权人划入了“有利害关系的当事人”之列，从而也就避免了因破产法典规定“债权人”必须拥有“受偿权”而产生的免责能力和正当程序问题。在该案中，Lifland法官任命律师来代表未知的请求权人与债务人谈判并达成了协议，该协议规定，设立一个“信托基金”，基金来源于保险收益、现款、票据、应收款、长期票据以及Johns-Manville的20%收益，基金的最终用途是向现实的和预期的债权人作出赔偿。法官刻意不去确定预期请求权人为“债权人”，同时也不提及他们的债权能被“免责”，而是认定他们是“有利害关系的当事人”，并且发布永久的责令禁止他们从债务人的其他资产中受偿，从而针对潜在的债权人给予了债务人某些与免责接近的利益。

    潜在的预期请求权人通过媒体得知了计划，并有权通过递交“损失及投票证明”表进行投票。为了投票的目的，每个权利主张被赋予1美元的价值，粗略的估计有96%的投票通过了该计划。计划包括一项对被告及其保险公司直接诉讼的禁止令，代之以权利人对托管金进行权利主张的手段，并且其条款对目前和今后所有的权利主张人生效。Kane（原告）作为目前一部分石棉权利主张人的代表，主张说重整计划为那些基于第11章没有受偿权的未来权利人主张了受偿权。原告进一步主张说计划通知时不恰当的，所利用的投票手段有悖于破产法，并且计划与破产法1129（a）和（b）中的要求不相符。计划在未理会这些异议的情况下被确认了，并被地区法院核准。原告提起上诉。

    第二巡回法院裁决认为：只要重整方案是基于善意被提交的，为的是完成一次成功的公司重整，使债权人至少确信他们将获取他们在公司所经历的依照破产法第7章的清算中应获取的利益，面对“大量民事债权”诉讼的公司可以试图通过第11章重整方案来解除责任。这是1129（a）和（b）中所要求的。法院首先认为原告缺乏代表任何第三方权利人主张权的身份，因为目前的权利人的利益与那些权利人的利益是潜在相反的，因为那些权利人已经在这些听证中被其法律代理人所代表，还因为法律代理人在请求中明确表明不希望原告声称未来的权利人利益，法院还否决了与原告提出的对所采用之投票手段的异议，判决认为投票手段中的任何错误构成了无害过失，原告所主张的破产法中任何对程序的主张不会改变最终的投票。法院基于其自身的判断认为被告提交的方案是基于善意的为了成功地完成重组，并同时考虑了保护所有债权人的最佳利益。法院接受了被告所提交的数据，即权利人将会收取对他们主张的100%支付，比起第7章清算要高很多，并且对那些裁决的接受并无明显的错误。托管金所采用的长臂提供资金手段确保了对权利主张的支付，因为禁止令允许被告在没有持续的石棉疾病诉讼的束缚下专注于成功的重整。法院认为重整方案为成功的重整所提供的合理保证并无明显不当，破产法官在评估石棉健康受害人的主张时没有滥用决断权，因此，维持原判。

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