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破产期间有限责任公司股东知情权的司法认定

作者: 时间:2020-06-25 阅读次数:999 次 来自:人民法院报

    裁判要旨 

    对于在破产期间的有限责任公司,其股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证,也可以要求查阅、复制公司的破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、债权人会议表决记录。

    【案情】

    2014年4月8日,法院裁定受理债权人对安徽大蔚置业有限公司(以下简称大蔚公司)的破产清算申请,并指定安徽大别山律师事务所担任大蔚公司管理人。2018年8月28日,股东汪某某向大蔚公司管理人公证邮寄《股东查账申请函》,该函主要载明:“特请求依法行使股东对公司的知情权。请求查阅、复制材料范围:1.2014年4月8日至今,大蔚公司公司债权人申报债权的金额和依据材料、贵所审核债权的结果和依据材料、前后共计四次债权人会议对公司债权的表决材料;2.公司成立之日至今,大蔚公司的会计账簿和会计凭证。”该函被拒收退回。为此,汪某某诉至法院,请求判令大蔚公司提供前述函件载明的资料供其查阅、复制。

    【裁判】

    安徽省六安市中级人民法院经审理认为,在公司进入破产程序后,公司股东仍然享有股东知情权。查阅公司会计账簿、会计凭证及公司破产期间形成的相关资料,是股东知情权的具体表现之一。法院遂判决:大蔚公司于判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿、会计凭证供汪某某查阅;大蔚公司于判决生效之日起十日内提供自2014年4月8日至今债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录供汪某某查阅、复制;查阅、复制的地点在破产管理人办公地点或双方协商确定的地点;时间为在破产管理人正常工作时间内查阅,不得超过三十个工作日;驳回汪某某的其他诉讼请求。

    大蔚公司不服一审判决,向安徽省高级人民法院提起上诉。安徽高院审理认为,一审法院认定事实清楚、适用法律正确,判决:驳回上诉,维持原判。

    【评析】

    一般而言,有限责任公司正常经营且股东资格存续的,股东即享有知情权,公司法第三十三条对此作了明确规定,但对于在破产期间的有限责任公司,其股东是否仍然享有知情权,我国现行的公司法、破产法均无明文规定,而审判实务中也鲜有判例。如何认定破产期间有限责任公司的股东知情权,应当从三个层次进行分析:

    首先,从破产期间的公司法律地位来看,有限责任公司经破产宣告后,其公司人格在破产清算期间仍然存在。本案中,大蔚公司虽已进入破产清算程序,但其法人资格并不当然消灭,只是其民事行为能力限于清算目的范围之内,即不得从事与清算无关的活动。然而,大蔚公司在管理人管理期间仍然会产生清算目的范围之内的相关资料,如处理与清算有关的公司未了结业务产生的会计账簿、会计凭证,以及债权申报、审核、债权人会议决议等破产期间形成的相关资料。

    其次,从破产期间的股东身份来看,有限责任公司经破产宣告后,股东资格于破产清算期间并不消灭。有限责任公司股东基于出资享有股权,而股权是一种复合性的权利,可大致分为资产收益权、参与重大决策权、股东知情权等内容。公司在破产期间的股东权利将受到一定限制,不再享有资产收益权、参与重大决策权等,但股东并非不再享有任何权利。股东知情权属于股东法定权利,具有固有权利属性,也是一种私法性质权利,应当遵循“法无禁止即可为”的行为规则。在商事审判中,不宜以现行法律没有明文规定或者规定不明确为由,否定破产期间有限责任公司股东享有的知情权。股东知情权在公司破产期间的体现就是股东对管理人管理的债权申报、审核、债权人会议决议等相关资料享有知悉的权利。

    最后,从破产期间的相关主体利益衡量来看,现行法律对股东合法权益关注较少。有限责任公司在破产期间,主要涉及债权人、股东、管理人三方利益,管理人系经法院指定管理公司并依法履行相应职责,而债权人可以通过债权人会议关注自身利益,并且《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》规定了债权人有向管理人查阅债权表、债权申报登记册及债权申报材料、债权人会议决议等文件资料的权利。但破产法及其司法解释对股东合法权益保护缺乏应有的关注。股东作为公司的出资人,其与公司有利害关系,对公司破产清算更加关注。但是,公司在破产期间处于管理人管理之下,股东与管理人之间因信息不对称,导致股东无法知悉管理人在破产清算期间形成的债权申报、审核、债权人会议决议等相关资料。因此,股东在破产期间及时行使股东知情权,查阅、复制债权申报、审核、债权人会议决议等相关资料,有利于在破产程序中平等保护公司股东与债权人的合法权益以及对管理人进行一定的监督,从而最大限度地发挥破产程序的功能与价值。

    本案案号:(2018)皖15民初113号,(2019)皖民终291号

    案件编写人:安徽省高级人民法院 马士鹏

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