公司非破产清算操作流程及要点

    六、通知/公告申报债权

    《公司法》第一百八十六条（ 编注：最新公司法第一百八十五条）规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日其四十五日内，向清算组申报其债权。”

    清算组应首先通知或公告通知债权人申报债权。接着，应对申报债权进行登记，查验是否有遗漏债权人，并对债权人申报的债权，核对其证明材料。申报登记结束后，及时编制清查报告表，以利于确认债权债务。

    编辑多嘴：根据公司法第一百八十五条规定，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    七、处理未了结业务及债权

    清算组为了了结公司未了结的业务及债权，终结公司的各种法律关系，可开展一些以了结公司业务为目的的经营活动。

清算组在此环节中的主要工作包括：对公司尚未履行完毕的合同进行清理，包括继续履行或终止履行或解除合同，回收债权等。

    八、代表公司参加诉讼活动

    公司清算过程中，如与其他主体发生纠纷，清算组代表公司参加民事诉讼，而且，清算组有权聘请律师代表公司参加诉讼。

    九、处理公司财产

    因为公司的大部分债务最终都将以货币形式进行清偿，因此，清算组有必要对公司的非货币财产变现，转为货币形式用于清偿公司债务。

    十、编制资产负债表和财产清单

    在公司的债权清理完毕，债务登记清楚和财产变价处理完毕后，清算组应当重新编制资产负债表和财产清单。

如果公司财产能够完全清偿公司债务，则按法定顺序予以清偿；如果可能不足以清偿的，应及时通知债权人协商解决，协商不成的，债权人可以向法院起诉；如果公司财产不足清偿债务的，清算组应当停止清算活动并向人民法院申请宣告破产。

    十一、制定清算方案

    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报公司股东（大）会或者人民法院确认。股东（大）会或人民法院如对清算方案提出修改建议和意见，清算组应当进行修改，直至股东（大）会或法院通过为止。

    十二、确认并实施清算

    清算方案经确认后，清算组即可按清算方案执行。根据《公司法》第一百八十七条（ 编注：新公司法第一百八十六条）规定，清偿顺序一般为：

    （1）支付清算费用；

    （2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

    （3）缴纳所欠税款；

    （4）清偿公司债务；

    （5）分配剩余财产。

    编辑多嘴：根据《公司法》第一百八十六条第三款规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

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