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典型案例:多家企业实质合并破产的,债权停止计息的时间应如何确认?(详细裁判规则解读)

作者:李舒 张德荣 袁惠 时间:2020-09-07 阅读次数:3464 次 来自:法客帝国公众号

多家企业实质合并破产的,债权停止计息的时间应如何确认?

作者 | 李舒 张德荣 袁惠北京云亭律师事务所

阅读提示

此前我们曾写过一篇文章,介绍关联企业在何种情形下可采用实质合并破产方式进行审理。而一旦关联企业进入实质破产审理后,所有企业的债权统一清偿,但在后破产的企业债权停止计息的时间该如何确定?是以在后破产企业被受理破产的时间,还是以最先破产企业被受理破产的时间作为停止计息的截止时间?

裁判要旨

合并破产清算统一了各个合并破产企业的普通债权清偿率,有利于保障债权人等各方当事人之间的实质公平,也有利于厘清各公司债权债务,提高破产清算效率。将合并破产企业的债权利息均计算至最先进入破产的企业破产受理之日,符合平等保护债权人,公平清偿债权的立法目的。

案情简介

一、2014年1月15日,唐云松、胡国琴与郑志锋签订借款协议,载明:唐云松、胡国琴向郑志锋借款2000万元,借款期限为3个月;镭宝投资公司、湖州天外公司为以上借款提供保证担保。

二、2016年4月份,郑志锋以唐云松、胡国琴未偿还借款为由诉至江苏省无锡市锡山区人民法院。2016年9月22日,锡山区法院判令唐云松、胡国琴向郑志锋归还借款本金并支付逾期利息,镭宝投资公司、湖州天外公司对上述债务承担连带清偿责任。

三、镭宝投资公司、湖州天外公司与镭宝机械系关联企业。法院于2015年9月16日裁定受理恒丰银行杭州分行对镭宝机械的破产清算申请,于2016年11月15日裁定湖州天外公司、浙江天外公司与镭宝机械合并破产清算,于2016年11月21日裁定受理镭宝投资公司的破产清算申请,于2016年11月28日裁定镭宝机械、镭宝投资公司、湖州天外公司等七家企业合并破产清算。

四、2017年1月12日,郑志锋向镭宝机械破产管理人申报债权,其中本金本金债权20146800元,孳息债权自2014年12月16日至2016年11月21日共计7855555.5元。管理人确认郑志锋债权中本金20146800元,但孳息债权应自2014年12月16日至2015年9月15日共计3044444.4元。双方对自2015年9月16日至2016年11月21日期间的孳息债权是否应确认未破产债权产生争议。

五、郑志锋向湖州中院起诉,请求确认确认郑志锋对镭宝投资公司、湖州天外公司享有2015年9月16日至2016年11月21日的利息债权。湖州中院驳回了其诉讼请求。

六、郑志锋不服,上诉至江苏高院,江苏高院判决驳回上诉,维持原判。

七、郑志锋仍不服,向最高人民法院申请再审,最高人民法院驳回了郑志锋的再审申请。

败诉原因

本案的核心争议焦点是,在多个企业合并破产时,破产债权停止计息的时间该如何确认。

本案中,镭宝机械、镭宝投资公司、湖州天外公司等七家公司合并破产,但最先被法院受理破产申请的是镭宝机械,郑志锋作为后破产的镭宝投资公司、湖州天外公司债权人认为,其债权停止计息的时间应为镭宝投资公司破产受理之日,但破产管理人确认的停止计息时间为在先破产的镭宝机械受理破产之日。由此导致双方就郑志锋债权停止计息的时间产生争议。

对此,三级法院均认为,郑志锋债权停止计息的时间应为先破产的镭宝机械受理破产之日,其原因在于,关联企业实质合并破产的目的即为统一各个合并破产企业的普通债权清偿率,保障债权人等各方当事人之间的实质公平,同时厘清各公司债权债务,提高破产清算效率。本案中,七家企业合并破产清算是将在后破产企业财产、债权归并到先破产企业中统一进行清偿,各关联企业不再视为独立的主体,据此,将在先破产企业的破产裁定受理日作为破产债权计息截止日期符合实质公平原则,也符合破产法公平清偿的立法宗旨,故三级法院均未支持郑志锋的诉请。

实务经验总结

1. 关联公司资金使用和收益难以按各个企业进行区分,人财物高度混同,无法准确界定各企业资产、债权债务的对应性,构成法人人格高度混同,符合关联企业实质合并的要件,可以向法院申请实质合并破产。实质合并破产统一了各个合并破产企业的普通债权清偿率,有利于保障债权人等各方当事人之间的实质公平,也有利于厘清各公司债权债务,提高破产清算效率。

2. 企业实质合并破产清算是将在后破产企业财产、债权归并到先破产企业中统一进行清偿,各关联企业不再视为独立的主体,据此,应将在先破产企业的破产裁定受理日作为破产债权计息截止日期。

相关法律规定

 

《中华人民共和国企业破产法》

第一条  为规范企业破产程序,公平清理债权债务,保护债权人和债务人的合法权益,维护社会主义市场经济秩序,制定本法。

第四十六条  未到期的债权,在破产申请受理时视为到期。

附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。

《最高人民法院印发<全国法院破产审判工作会议纪要>的通知》(法〔2018〕53号)

36. 实质合并审理的法律后果。人民法院裁定采用实质合并方式审理破产案件的,各关联企业成员之间的债权债务归于消灭,各成员的财产作为合并后统一的破产财产,由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。采用实质合并方式进行重整的,重整计划草案中应当制定统一的债权分类、债权调整和债权受偿方案。

法院判决

以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述:

江苏高院认为:

本案的争议焦点为:郑志锋主张的孳息债权截止日期应如何确定。郑志锋认为应以担保人之一的镭宝投资公司的破产申请受理日,2016年11月21日为其孳息债权的计算截止日期。二被上诉人认为其与镭宝机械等公司系关联企业,应以最早受理的关联企业镭宝机械破产申请受理日2015年9月16日的前一日为郑志锋孳息债权的计算截止日期。

本院认定原审法院确认郑志锋孳息债权的计算截止日期应以最早受理的关联企业镭宝机械破产申请受理日,2015年9月16日的前一日为截止日期正确。具体理由如下:

(一)七家法人企业人格高度混同。根据审计机构提供的审计报告及查明的事实,镭宝机械、镭宝投资公司、湖州天外公司等七家关联公司虽在工商行政管理部门登记为各自独立企业法人,但事实上均为唐云松实际控制。唐云松作为绝对控股股东或实际控制人,对七家公司的财务、融资、资金使用、相互担保等事务作最终的决定。特别在企业法人财产方面,七家公司被作为一个整体,资金使用和收益难以按各个企业进行区分,人财物高度混同,无法准确界定各企业资产、债权债务的对应性。七家企业实际已丧失企业法人意志的独立性和财产的独立性,构成法人人格高度混同,符合关联企业实质合并的要件。目前,七家企业均不能清偿到期债务,本案进行合并破产清算,统一各个合并破产企业的普通债权清偿率,有利于保障债权人等各方当事人之间的实质公平,也有利于厘清各公司债权债务,提高破产清算效率。

(二)符合破产法的立法目的。针对七家关联企业申请破产时间期限不一,但因属于同一破产案件,故破产管理人对同户名债权进行合并,以一个债权人对待,将后破产企业财产、债权归并到先破产企业中统一进行清偿,适用相同的债权申报方法,各关联企业不再视为独立的主体,以避免各企业单独破产清算可能导致关联企业债权人的整体利益受损情况,孳息债权计算统一截止至先破产企业镭宝机械破产裁定受理日,此做法符合《中华人民共和国企业破产法》第一条“公平清理债权债务,保护债权人和债务人的合法权益,维护社会主义市场经济秩序”的立法目的,也不违反该法第四十六条“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定,并且充分保障了全体债权人能公平有序受偿的立法目的。

(三)不利后果。如果按照郑志锋要求,以每家破产清算企业的不同破产清算申请受理日确定计算孳息债权的截止日期,则会产生诸多关联破产企业的孳息债权截止日不统一的混乱情况,将导致债权申报程序复杂化,对其他债权人明显不公平,不利于平等保护各方当事人债权的公平清偿。

(四)权利救济保障。本案所涉债务,主债务人为唐云松、胡国琴,两被上诉人仅为担保人,对担保人停止计息,并不影响郑志锋向主债务人唐云松、胡国琴继续主张清偿剩余孳息债权的权利。

最高人民法院认为:

根据案件基本事实及法律规定,郑志锋的申请再审事由不能成立,理由如下:

镭宝公司、天外公司等七家关联公司资金使用和收益难以按各个企业进行区分,人财物高度混同,无法准确界定各企业资产、债权债务的对应性,构成法人人格高度混同,符合关联企业实质合并的要件。七家企业均不能清偿到期债务,本案进行合并破产清算,统一各个合并破产企业的普通债权清偿率,有利于保障债权人等各方当事人之间的实质公平,也有利于厘清各公司债权债务,提高破产清算效率。原判决有关“孳息债权计算统一截止至先破产企业镭宝机械破产裁定受理日”的做法符合《中华人民共和国企业破产法》第一条“公平清理债权债务,保护债权人和债务人的合法权益,维护社会主义市场经济秩序”的立法目的,也不违反该法第四十六条“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定,并且充分保障了全体债权人能公平有序受偿的立法目的。而且原判决已经释明,本案所涉债务,主债务人为唐云松、胡国琴,镭宝公司、天外公司仅为担保人,对担保人停止计息,并不影响郑志锋向主债务人唐云松、胡国琴继续主张清偿剩余孳息债权的权利。

案件来源

郑志锋、湖州镭宝投资有限公司普通破产债权确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【最高人民法院(2019)最高法民申265号】

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