公司股东清算及赔偿责任案例分析

　　案情简介：1996年6月,青岛某电器厂与湖南公司发生买卖合同纠纷，法院判令电器厂支付货款26万余元，因电器厂经营不善无财产可供执行，法院终结了该次执行程序。2009年11月,湖南公司调查得知电器厂的出资人之一山东公司经营状况良好，于是追加山东公司为被执行人，法院划走其银行存款59万余元，冲抵1996年至今13年来未清偿的本金、利息等。

　　山东公司委托山东青大泽汇律师事务所刘丰律师向法院提出执行异议：1.电器厂是集体与全民联营企业性质，1998年经营期限届满后，已被工商局吊销营业执照；2.民法通则仅规定了出资人对企业法人有清算义务，但未规定以现金投资作为联营条件的一方对联营企业债务必然承担；3.现有证据显示，电器厂的土地厂房已被另一出资人青岛某村办工厂实际占有，根据最高人民法院贯彻民法通则意见第64条“以提供土地使用权作为联营条件的一方，对联营企业的债务应当按照书面协议的约定承担；书面协议未约定的，可以按照出资比例或盈余分配比例承担”的规定，该村办工厂应承担一半的清偿责任，不能全部由山东公司承担。

　　之后，律师数次赴湖南法院、湖南公司艰苦谈判据理力争，最终得到积极回应，法院采纳了山东公司抗辩意见，退还了近30万元案款。

　　律师点评：股东往往对公司的日常经营、盈利状况等关注很多，对其后公司阶段的清盘重视不足。实际上，股东对公司不仅负有按时足额缴纳出资的义务，同时也负有及时清算的法定义务，怠于清算导致公司财产灭失的，对公司债务要承担相应赔偿责任。

　　这个规则明确体现在2008年5月19日最高人民法院适用公司法规定（二）的司法解释中：有限公司股东、股份公司董事和控股股东未在法定期限内清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，或者因怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，或者上述情形系实际控制人造成，其对造成损失范围内的公司债务承担赔偿责任。

　　因此，当所投资的公司经营不下去的时候，股东务必还要尽到依法清算义务，不能简单一走了之，否则法律后果会相当严重。

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