美国破产法“深石原则”从何而来

　　【财新网】（专栏作家 李力）中国经济步入调整期，债券违约、破产案件频发，“债转股”再度成为热门词汇。不论是债务重组还是破产重整，一个难以回避的问题是，控股股东持有的关联债权在清偿次序上是否应当劣后于其他无关联债权甚至优先股股权。作为支持劣后处理的法律原则，美国破产法的“深石原则(Deep Rock Doctrine)”在媒体报道中被反复援引、频繁出现。

　　那么，“深石原则”究竟在说什么？是不是所有的关联债权都该被劣后处理？清偿次序的劣后，如何在重整计划中具体实现？是该大幅度削减其债权金额，还是该将之全额纳入“债转股”方案？

　　这些问题的回答，都需要对当年的“深石案”进行一番追根溯源的剖析。

　　一、深石公司的破产重整纠纷

　　1933年，深石公司(Deep Rock Oil Corporation)步入破产重整程序，控股股东标准燃气电力公司(Standard Gas & Electric Co.,下文简称“标准公司”)持有其几乎全部普通股股份和约900万美元的净债权，另有面值约500万美元的优先股和1000万美元的债券由公众投资人持有，而当时深石公司的评估价值仅为1680万美元，资不抵债且流动性枯竭。

　　标准公司的实际控制人是芝加哥的一家投资银行——比利斯柏公司(Byllesby & Company)，它其实是深石公司设立、运营、再融资，乃至申请破产、制定重整计划等行为的幕后主导。

　　重组委员会提出的第一套重整计划为：(1)将标准公司的关联债权从900万美元削减为500万美元，其中350万美元展期按债权清偿，余下的150万美元按“转股”处理；(2)新发行1000万美元新债券置换旧债券，将逾期利息转为8万股普通股；(3)注销全部老优先股，向标准公司发行250万美元新优先股；(4)重组后的公司发行52万股普通股，除去给债券投资人的8万股之外，分配给标准公司39万股、原优先股股东5万股。

　　此时，优先股股东泰勒兄弟（Taylors）开始独立介入破产程序，以标准公司为主要被告提起了债权确认之诉，请求法院将深石公司认定为受标准公司控制、单纯为其谋利服务的经营工具，不但全额否认标准公司持有的关联债权，而且还要求其偿还欠付深石公司的2000万美元债务。

　　经过庭审，地区法院的法官否决了第一套重整计划，法官指出：

　　“根据庭审聆讯，良知告诉我不能批准这项债务和解方案。这是500万美元体现为优先股的经济价值，有些人从公众手里获得了这笔钱。现在，如果我基于这项债务和解方案批准了重整计划，无疑相当于对优先股股东说，你们被清理出局了；你们得到了一些叫做普通股的纸片，我甚至不会花一分钱来购买它们。”

　　其后，重组委员会向法院提交了第二套重整计划：(1)标准公司的关联债权仍旧被削减为500万美元，但全部转股；(2)新发行1000万美元债券置换旧债券，另外再分配给债券投资人120万美元现金和4万股普通股以补偿其利息损失；(3)注销全部优先股；(4)新公司发行52万股普通股，除分给债券投资人的4万股之外，分给标准公司38万股、原优先股股东10万股。

　　第二套方案提交破产法院后，尽管优先股仍然是全额转换为普通股，标准公司的债权确认结果也还是500万美元，法官最后还是批准了该方案。随后泰勒兄弟上诉至巡回法院，巡回法院的法官逐项分析了“工具原则”的判定标准，认定 其适用条件并不满足，因此支持了地区法院对第二套重整计划的批准结论。泰勒兄弟随即向联邦最高法院提出了上诉申请，1939年最高院裁定受理，从而诞生了著名的“泰勒兄弟诉标准燃气电力公司案(Taylors v. Standard Gas & Electric Co.)”，继而确立了影响深远的“深石原则”。

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