肖怀洋:资产证券化新规意见稿的几大看点

　　日前，证监会发布了《证券公司资产证券化业务管理规定（征求意见稿）》。新规对于券商甚至整个金融行业的发展意义重大，所释放的制度空间，相信将会持续很长一段时间。它所闪现的几处亮点值得深入研究。

　　最为引人瞩目并且令人意外的，莫过于在总则第3条中所提及的“专项计划资产为信托财产，独立于原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与机构的固有财产。”这一条相当于开篇给专项做了定性，信托财产意味着实现了破产的风险隔离。为进一步明确，文中还补充道“原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。”这样一条规定的意义是巨大的，因为之前没有任何规定把资管产品列为信托财产，并具备破产清算隔离的性质。这一招妙巧用了《信托法》对于信托财产的清算保护规，但同时也应关注后续的司法解释，一个部门的规章认定是否具有普遍法律意义还需观察。

　　最近资管业务一系列新规已经让信托业人士感受到了危机，不过“危”与“机”并存。新规在第48条也提到了，“基金管理公司、期货公司、证券金融公司和其他中国证监会负责监管的公司，以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构在本规定第六条所列交易场所发行和转让资产支持证券，参照适用本规定。”这也就给信托发行的产品提供了流动性，增加了其溢价。此外，政信合作也有望进一步拓展。一些证券化产品还要一定程度上依赖信托公司作为SPV。而信托受益权被列入到基础资产当中，更是给政信合作提供了新的合作方向。

　　说到基础资产，放开程度同样是令业内人士感到惊喜的。新规将基础资产设定为“企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业票据、债券及其衍生产品、股票及其衍生产品等有价证券，商业物业等不动产财产。”这基本上把所有可以想到的基础资产都纳入进来了，而之前则仅为企业应收款项。基础资产已经放开，接下来券商就开始各取所需了。以商业物业不动产为例，这使得中国的REITS变得名正言顺。而房地产融资也是当前需求极大的一个领域，信托的飞速发展一定程度上正是获益于此，今后房地产的证券化将是券商重点经营的一个领域。当然，空间更加广阔的是信贷资产。六十多万亿的信贷资产属于银监会领域的监管范畴，此前所有此类证券化产品几乎都是以信托公司为发行人。如今证监会明确券商专项资管可以对此类资产进行证券化，那么接下来如何操作实施就很值得关注。银行本身当然很有动力将信贷资产出表，但部委之间监管的协调仍然左右着这最大的一块蛋糕。

　　此外，新规对于降低证券公司开展资产证券化业务的准入门槛以及提高资产证券化设立与审核效率等方面都作出了很大改进。资产证券化有望在接下来几年迅速发展起来。而券商已经开始招兵买马，针对各个版块积极备战。有研究显示，今后两年仅资产证券化给券商带来的直接收入就能达到上百亿元，这还不包括做市收入和自营投资收益等间接收入。当然，虽然该资产证券化新规针对的是证券公司，但所发挥的影响将是针对整个金融市场的。资产证券化业务的大规模开展将会改变旧有的融资体系，企业将从银行体系以外获得更多的融资机会。不过，所有这些都还停留在意见稿上，关键要看新规的具体实施情况，我们拭目以待。

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