外资并购中股权并购与资产并购的区别

    1.并购标的不同。股权并购的标的是目标企业的股权，仅是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的变动。资产并购的标的是目标企业的特定资产，如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。

    2.交易主体不同。股权并购的交易主体是并购方和目标公司的股东，并购中的权利和义务也只在并购方和目标企业的股东之间发生。资产并购的交易主体是并购方和目标公司，并购中的权利和义务通常不会影响目标企业的股东。

    3.交易性质不同。股权并购的交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了目标企业的分红权、表决权等各项股东权，但目标企业的资产并没有变化。资产并购的性质应为资产买卖，属于一般货物买卖关系，仅涉及买卖双方的合同权利和义务，通常不影响目标企业的法律状况。

    4.第三方的同意与批准要求不同。根据我国《公司法》的规定，股权并购可能会受制于目标企业的其他股东。资产并购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如抵押权人、商标权人、专利权人等。对于这些财产的转让，必须得到相关权利人的同意，或者必须履行对相关权利人的义务。

    5.相关证照转让后果不同。在资产转让的情况下，受让方通常无法直接获得目标企业的资质、拍照、而在股权收购当中，通常情况下，收购方能够自然取得目标企业的原有证照。

    6.审批风险不同。股权并购过程中，由于外国投资者购买目标企业的股权后使目标企业的性质（如国有企业）发生变化，所以需要履行较为严格的政府审批手续，这使外国投资者承担了比较大的审批风险。资产并购过程中外国投资者承担上午审批风险较小，因为需要审批的事项较少。

    7.并购完成后目标企业的法律地位不同。股权并购完成后，目标企业的法律地位变为外商投资企业，这是因为外国投资者成了目标企业的股东。资产并购完成后，目标企业的法律地位不会发生变化，外国投资者并不加入目标企业，而是另外设立外商投资企业来实际运营所购的资产。

    实践中，两种并购方式各有优劣。采用股权并购的优势在于可以有效解决一些法律限制。如果某个行业属于特定行业、通过新设企业方式无法获得进入该行业的许可，但采用股权并购方式则可方便地进入该特定行业、逾越行为的限制。又如目标企业存在特定的资产（如土地使用权）可能因法律或企业章程规定，无法直接转移给第三方。此时，如果选择并购股权的形式就可有效规避资产并购过程中关于资产转移限制的规定。股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷等。

    采用资产并购方式的优势在于收购资产是对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让，目标公司上午主体资格不发生任何变化。也就是说，这两个公司是各自独立的，并购方对目标公司自身的债权也无须承担任何责任。资产并购方式较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等。

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