债权人请求法院撤销对其他债权人申报债权复核案例分析

    【案情】

    因不能清偿到期债务，债务人实业公司被XX银行申请破产还债。2007年1月8日法院受理并指定了管理人。2007年3月22日，投资公司申报债权，申报债权数额人民币20662480元，依据的是XX集团公司与债务人XX实业公司借款纠纷的法院判决，投资公司受让XX集团公司债权并经法院判决。2007年10月18日，债权表显示债权人投资公司申报债权本金人民币17584480元，利息3078000元，合计20662480元，债权确认为人民币11861101.77元。债权人发展公司以债权表确认的上述债权人投资公司债权申报及复核结果的真实性、合法性明显存在瑕疵为由，向受理破产案件的深圳市中级人民法院提起诉讼，请求撤销管理人对投资公司申报债权复核结果，依法对该债权重新核证。

    【裁判要旨】

    法院审理该案中，将异议债权人发展公司列为原告，被异议的债权人投资公司列为被告，同时将债务人XX实业公司、管理人都列为共同被告，作为一般民事纠纷案件立案，单独一个案号，案由为破产债权确认纠纷，适用《民事诉讼法》普通民事诉讼程序审理。

    法院审理认为：根据查明的事实及证据，投资公司向XX实业公司管理人申报的债权是依据已生效的民事判决书和民事裁定书，而XX实业公司管理人对相关的法律文书审核后，确认投资公司的债权金额为11861101.77元，并未违反法律法规的有关规定，本院对XX实业公司管理人确认的债权予以认可。因此，债权人发展公司诉请法院撤销XX实业公司管理人对投资公司申报债权的复核结果，重新核证债权金额缺乏证据和法律依据，其诉讼请求理由不能成立，不予支持。并根据《民事诉讼法》第64条第1款及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第2条之规定，判决驳回发展公司的诉讼请求。

    发展公司不服该判决，向上级法院提起上诉，二审维持了一审判决。

    【评析】

    该案不是作为债权人本人的投资公司对其债权确认数额少于申报而异议，而是其他债权人发展公司对债权表上确认投资公司债权是否存在有异议。所以尽管发展公司诉讼请求是撤销管理人对投资公司申报债权复核结果，依法对该债权重新核证，但实质还是对投资公司的债权是否确认问题，法院将案由定为破产债权确认纠纷是正确的。

    发展公司作为异议人以原告身份提起诉讼是适格的原告，因为投资公司的债权确认与否，直接影响到包括发展公司在内的其他所有债权人可分配数额，即发展公司的权益直接受到侵害，所以被侵害的人提起诉讼，其主体实适格的。投资公司申报债权并被管理人确认，即是投资公司的申报行为，引起发展公司在内的其他债权人的利益是否受到损害，所以投资公司是适格的被告。

    但债务人XX实业公司及其管理人在该案的诉讼地位却值得推敲。这里涉及法院受理破产申请之后，债务人和管理人的法律定位问题。审判实践中有三种做法：债务人不具主体诉讼资格，债务人管理人才是诉讼主体；债务人、管理人都具有主体诉讼资格；债务人才是适格的诉讼主体，债务人管理人不具诉讼主体资格，它是代表债务人参加诉讼。

    在《企业破产法》之前，由于《企业破产法（试行）》第24条第1款规定：“清算组（现称管理人）可以依法进行必要的民事活动。”由此审判实践中根据该规定而认为，法院受理破产申请后债务人民事主体资格由清算组取代，所以所有涉及债务人的诉讼，法院受理破产申请前已有的诉讼案件，变更债务人主体诉讼资格为清算组；法院受理破产申请后新的诉讼案件，则列清算组为诉讼主体。但审判实践逐渐认为对债务人及其清算组的定位不符合有关法人的基本理论，不符合清算组的实际性质。

    《企业破产法》对管理人做出了新的定位。《企业破产法》第22条规定：管理人由法院指定。债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请法院予以更换。第25条第1款第7项明确规定，代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序是管理人应当履行的其中一项职责。

    所以在该债权确认纠纷案件中，尽管债权表是管理人进行审查的，但债务人实业公司才是适格的另一被告，管理人并不是适格的被告，只能代表债务人实业公司参加诉讼。

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