合并重整程序初探
作者：朱蔚明 时间：2014-06-26 阅读次数：15063 次 来自：中国清算网
三、合并重整的程序设置
合并重整方案对债权人的权益无论在程序上还是在实体上都有着重大影响，一旦经债权人会议表决通过，不可逆转。故合并重整方案的提出必须慎重，会议程序和表决规则必须合法、科学，方案通过后还须经人民法院认可，以确保合并重整方案符合多数债权人的意愿，方案确定后须先报人民法院原则同意。
（一）合并重整方案的提出
合并重整方案的提出主体的确定，可以参照企业破产法对重整计划草案制作主体的规定，我国《企业破产法》第80条规定：“债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。”在债务人自行管理财产和营业事务下，由债务人提出合并重整方案，在管理人管理财产和营业事务下，由管理人提出合并重整方案。提出主体，特别是管理人必须在广泛征求意见和深入细致的调查研究基础上，必须对合并重整的利弊作出详细的比较说明，要做到勤勉尽责，忠实执行职务，既对债权人负责，又对自身负责。纵横集团等六公司重整案是由管理人向债权人会议主席提出并向债权人会议报告。
（二）合并重整方案须先报经人民法院批准
合并重整是重整程序中的重大事件，合并重整方案经债权人会议表决通过后，还须人民法院的认可，所以事先须经人民法院原则同意。纵横集团等六公司合并重整案，绍兴中院对合并重整方案不但给予大力支持，还事先报请浙江高价人民法院和最高人民法院业务庭的原则同意。
（三）决定合并重整方案的权力机关和表决规则
持续经营状态下的公司权力机关是股东会，破产重整状态下的公司权力机关是债权人会议。合并重整方案经管理人报人民法院原则同意后，可以人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权为由，提交债权人会议表决，表决以债权人简单多数通过。合并重整方案和表决过程受人民法院审查、监督。
1、决定合并重整的权力机关是债权人会议
在破产重整状态下，公司的股东权益为0，公司董事会的权力被依法剥夺，公司的财产转为破产财产，为全体债权人共有，债权人通过债权人会议行使权力。债权人会议审议并通过合并重整方案，是我国《企业破产法》第61条第1款第11项规定的“人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权”之一，使合并重整方案依法表决。
2、通过合并重整方案的表决规则
审议并通过合并重整方案，是重整程序中的一项程序性事项，与重整计划草案虽有联系，是制订重整计划的基础，但并非是重整计划草案的组成部分。我国《企业破产法》第84条对通过重整计划草案作了较为严格的要求：“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。”而对重整程序性事项，仅按第64条规定：“债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。”表决结果必须当场公布，整个会议过程由人民法院在场监督。
（四）合并重整方案的认可
人民法院是重整程序的主导者，管理人受人民法院的指定，对人民法院负责。由人民法院对合并重整方案及表决程序进行审查，是否符合多数债权人的意志，表决程序是否符合事先设定的规则要求，事后是否由债权人对合并重整方案提出异议等事项进行实质性审查，符合法律和程序要求的，裁定认可。
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