合并重整程序初探
作者：朱蔚明 时间：2014-06-26 阅读次数：15062 次 来自：中国清算网
四、合并重整的法律效力
合并重整方案通过并经人民法院认可后，不仅引起诉的合并，由六个重整案件合并为一个重整案件，而且还引起公司资产与债务的合并，重整计划草案的合并，债务履行主体的合并等一系列法律后果。
（一）债权合并审核、确认
各重整公司债权人在人民法院指定的申报期限内已申报了债权，管理人也已分别作出审核。在合并重整方案通过后，管理人将依据合并重整方案确定的债权审核、确认规则重新审核、确认。
1、主债权的合并规则
在各合并重整公司中拥有两个以上主债权的，将各债权确认、简单相加后的总额，确认为合并债权额。
2、从债权的合并规则
在各合并重整公司中既有主债权，又有从债权的，且主债权与从债权无关联的，将各债权分别确认后简单相加，为合并债权总额。在各合并重整公司中既有主债权，又有对应的保证债权的，保证债权被合并吸收，仅确认主债权为合并债权额。在各合并重整公司中既有主债权，又有对应的担保物权的，仅确认主债权为合并债权额，但以该特定的担保物享有优先权。在各合并重整公司中拥有两个以上从债权，而主债务人非合并重整公司的，如从债权之间无相关性的，各从债权分别确认后简单相加，为合并债权总额；如从债权为同一主债权的，两个从债权同为保证债权的，只确认一个，另一个被合并吸收；如一个是物保，另一个是人保，先确认物保，人保为补充。
3、同一实际控制人下的企业集团之间的债权抵销
同一债权人在此重整公司有债权，在彼重整公司有债务的，债权人可主张抵销，抵销后的净额为合并债权总额。
同一实际控制人下的多个关联企业，与各合并重整公司之间，互有债权债务关系的，债权人可主张多向抵销，抵消后的净额为合并债权总额。此项规则，在纵横集团等六公司合并重整中，顺利解决了纵横集团与道远集团、赐福机关等多家企业集团之间的关联交易，受到债权人的欢迎。
4、各合并重整公司之间的债权债务，互不申报，因合并而归于0
（二）重整资产合并清理
各合并重整公司的资产简单相加，为合并重整后的资产总额。资产包括流动资产、固定资产、土地使用权、对外投资公司股权净值、实际控制人家庭财产等，但未包括增值税进项。
（三）重整计划草案合并制作
根据合并重整后的资产和债务总额，政府给予的扶持政策，合并重整公司作为一个整体，以管理人的名义，向社会公开招募重整投资人。合并重整公司在优先清偿担保物权、重整费用和共益债务、职工工资、国家税收等债务后，确定一个统一的普通债权清偿率和清偿期限。重整计划草案经合并重整后的债权人会议分组表决通过，报人民法院批准后，由债务人和重整投资人一并执行。
（四）债务履行主体的合并
合并重整方案通过后，在各重整公司合并登记前，原各重整公司为主体的对立债务人主体，合并为以集团公司为核心的重整债务人集合主体，原非集团公司的债务由集团公司代为履行，如集团公司不履行或履行不能视为各重整公司的不履行或履行不能，将被管理人和利害关系人的申请，人民法院裁定终止重整程序转入破产清算程序。纵横集团等六公司在合并重整方案通过后，以纵横集团等六家合并重整公司为集合债务人主体称谓，以纵横集团有限公司为重整计划执行主体。
（五）重整案件的合并
合并重整方案经债权人会议表决通过并经人民法院批准后，人民法院也受合并重整方案的制约，六个重整案件被合并为一个重整案件审理。
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