关于补充申报债权的规定解释

背景依据

    一、国内相关立法实践

    1993年《公司法》和2005《公司法》关于逾期未申报债权的法律后果未作任何规定，既未涉及程序上的补充申报权又未明确实体上的受偿范围。《外商投资企业清算办法》、《深圳经济特区企业清算条例》等都赋予了债权人补充申报的权利，但在补充申报权的行使条件方面却作出了不同的规定。

    （一）关于有无过错的规定

    国内相关规定虽然都认可了债权人补充申报的权利，但在申报是否需以无过错为前提的问题上却存在分歧。一种意见认为，应以债权人无过错作为补充申报的前提条件。例如，《深圳经济特区企业清算条例》第20条规定，债权人在公告规定的期限内不申报债权又未在法律规定的期限内提起诉讼的，视为自动放弃债权。但非因债权人责任造成逾期未申报，并且在清算财产分配完结前申报的，不再此限。意即只有无过错的债权人才享有补充申报的权利。另一种意见认为，只要是债权人，无论有无过错都应当享有补充申报的权利。例如，《外商投资企业清算办法》第19条规定，未在规定的申报债权期限内申报债权的，按照以下规定处理：（1）已知债权人的债权，应当列入清算；（2）未知债权人的债权，在企业剩余财产分配结束前，可以请求清偿；企业剩余财产已经分配结束的，视为放弃债权。意即未知债权人无论有无过错都可以补充申报债权，并与按期申报债权的债权人平等受偿。

    （二）关于补充申报期限的规定

    对于补充申报的期限，国内其他法律法规规定的期限基本一致，虽然“清算财产分配完结”和“企业剩余财产分配结束”在表述上略有差异，但均是指公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，按一定比例对股东分配完毕。这种规定与《企业破产法》中的“破产财产最后分配前”相类似，比本条司法解释规定的“公司清算程序终结前”期限短。

    二、境外立法例

    对于逾期未申报债权的法律后果，无论是英美法系还是大陆法系，大多未作规定，即使有规定也很少涉及程序上的补充申报权，而是直接规定逾期未申报债权的受偿问题。例如，《澳门商法典》未规定清算中的债权申报程序，自然也没有关于补充申报债权的规定，而是通过规定清算完结后股东对公司债务的清偿责任来保护债权人。而《美国标准公司法》仅从实体上涉及到逾期未申报债权的受偿问题。其第14.06节（b）款第（4）项规定，针对被解散公司的已知主张中必须包含“如未在截至日期前收到主张将被禁止”的内容，第14.07节（b）款第（3）项同样规定“除非在通知公告后三年内开始强制执行主张的程序，否则针对被解散公司的主张将被禁止”。

    三、司法解释的规定

    本条司法解释在吸收借鉴我国立法经验的基础上，明确了逾期未申报债权的债权人补充申报的权利，加大了债权人保护的力度。

    1、关于补充申报权利人的宽松规定

    本条司法解释规定的债权人补充申报的权利，并不以债权人无过错为条件，只要是未在规定的期限内申报债权的债权人都可以在公司清算程序终结前补充申报。

    2、关于补充申报期限的宽松规定

    《外商投资企业清算办法》和《深圳经济特区企业清算条例》都规定补充申报的期限是公司财产分配结束前。事实上，财产分配结束后到公司清算程序终结前仍有相当的时间间隔，而清算程序终结才是清算组清算义务履行完毕，财产分配结束的标志。因此，从债权人利益保护的角度出发，本条司法解释将补充申报的期限延伸到了公司清算程序终结前，即清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕前。

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