典型案例丨无锡市万旋金属制品有限公司重整案

案情简介

2019年10月23日，江苏省无锡市锡山区人民法院（下称锡山法院）根据罗燕等22位债权人的申请裁定受理对无锡市万旋金属制品有限公司（下称万旋公司）破产清算申请，并指定江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任管理人。后万旋公司出资人许惠琴申请重整，锡山法院于2020年6月3日裁定将万旋公司破产清算程序转为重整程序。

重整期间，管理人于2020年7月16日发布重整投资人招募公告，并以评估价12500万元为重整投资底价。按照招募公告的要求，重整投资人应在2020年8月17日前提交重整报名材料并交纳2000万元重整保证金。虽然有多家企业有投资意向且有两家企业缴纳了重整保证金或进行了尽职调查，但最终均未在截止日期内提交重整方案。

2020年9月25日，万旋公司重整案召开第一次债权人会议，该次会议设置了重新招募重整投资人方案的表决议程，拟以投资底价10000万元重整招募投资人。管理人先以万旋公司房地产在破产清算状态下按评估价值的八折拍卖成交进行综合测算，再以重整状态下偿债资金为10000万元进行综合测算，相比之下重整清偿率大大高于破产清算清偿率，特别是普通债权清偿率能从0%提高到7.4%。最终，此次债权人会议表决通过了该项决议，同意以10000万元作为投资底价招募重整投资人。

2020年9月28日，管理人按上述方案发布了新的重整投资人招募公告，设定重整投资底价为10000万元，并成功招募到重整投资人。2020年12月15日，万旋公司重整案第二次债权人会议召开，会议表决通过了万旋公司重整计划草案，按该计划重整投资人用于偿债的资金10000万元已全部支付到管理人账户。

典型意义

重整投资底价的确定是破产案件审理中的难点。本案中，管理人招募重整投资人过程中，按评估价确定的重整投资底价无法招募到重整投资人的情况下，通过债权人会议决议在评估价以下确定重整投资底价、成功招募到重整投资人，对如何确定重整投资底价具有示范作用。

裁判要旨

本案主要问题在于重整投资底价如何确定。只有债权人依照重整计划或重整计划草案所获得的清偿比例不低于其依照破产清算程序所能获得的清偿比例，重整计划才具有合法性。但是，如重整计划通过且被执行完毕，破产清算不会发生，那么如何确定破产清算程序所能获得的清偿比例是实务中的难点问题。

一般来说，为使得重整计划满足合法性要求，管理人通常以评估价为重整投资底价，要求投资人必须以高于评估价的价格投资。但是，该做法存在一定问题。一方面，破产清算过程中破产财产的变现价普遍低于评估价，重整投资人却必须以评估价为底价，有不合理之处。另一方面，重整一般不与职工解除劳动关系、不变更不动产权属登记，重整程序中的职工债权、破产费用及共益债务总额往往大大低于破产清算中的职工债权、破产费用及共益债务总额，因此，即使重整程序中的投资人投资额金额低于破产清算中的投资人投资额金额，重整的清偿率仍可能高于破产清算偿债率。因此，重整投资底价一味以破产财产评估价为标准制定，不具有合理性，重整投资底价在特定条件下亦可以在评估价以下确定。

本案中，管理人先参照评估价确定重整投资底价进行重整投资人招募。该次招募虽有多个主体有意向，但最终均未投资。该事实表明，经市场检验，该企业有挽救可能，有重整意向的潜在投资人存在，同时，重整投资底价过高，无投资人愿意按该价格投资。在此情况下，管理人通过债权人会议专设关于是否同意降低重整投资报价再次招募投资人的表决事项，以此方式重新确定了包括重整投资底价在内的重整招募投资人的方案，招募到了投资人，成功挽救了破产企业，保障了全体债权人利益。此种做法是对如何确定重整投资底价的积极探索和有效示范。

免责声明：本网站旨在分享破产与重组行业相关资讯及业内专家、学者、律师的精彩论文和观点，文章内容并不代表本网站观点。如需要转载网站原创文章，请提前联系本网站及作者本人取得授权，并注明转自"中国清算网"。网站转载的文章是出于传递更多信息之目的，如无意中侵犯了哪个媒体、公司、企业或个人等的知识产权，请来电或致函告之，本网站在核实相关情况后将立即删除。通讯邮箱：343345761@qq.com，电话：15628863727