“债转股”在破产重整程序中的适用与规范

　　二、法理解析：“债转股”的法律性质与制度价值

　　在理论界，“债转股”的合法性是存在争议的，反对的理由主要是债权不能作为对公司的出资。尤其在大陆法系国家，普遍对以债作股持禁止态度，否则将危及公司资本充实原则。我国也有学者认为，基于社会信用状况不理想的现状，从维护社会经济秩序、保障公司、其他股东及债权人利益的角度考虑，我国对债权出资目前不宜完全放开，而应当采取区分不同情况、有限度允许、分阶段推进的态度。但在破产法上，在重整程序中允许债权人将其债权转为股权是各国之通例。这是由于，重整程序中的“债转股”具有独特的法理基础和制度价值。

　　（一）破产重整程序中“债转股”的法律性质

　　在适用债转股的破产重整程序中，债转股作为一种重要的偿债方式，涉及到出资人权益调整、债权分类及调整、债权受偿等多个环节，无疑是重整计划中最为重要的内容之一；债转股是否能被顺利实施，不仅涉及债权人、债务人及出资人等多方主体之间的利益平衡，而且关系到公司营运价值持续、职工利益保护甚至社会秩序稳定等方面。因此，考察债转股的法律性质应从多个维度进行分析。 

　　首先，债转股是以协商合意为基础，在债权人、债务人及出资人等多方主体之间达成以股抵债或以债换股的“自治式的债务融资契约”。 

　　其次，重整程序中债转股是通过利益相关方为使公司摆脱困境、维持公司营运价值，通过共同分担损失而进行的新的整体利益安排。 

　　最后，债转股是重整计划中重要的程序设计和安排，经法院批准后对各方利害关系人包括反对者均产生法律约束力。

　　（二）破产重整程序中“债转股”的制度价值

　　债转股属于利害关系人就公司重整持续经营价值的再次分配，因此对各方利益关系主体及重整程序具有重要的法律意义和制度价值，主要体现在： 

　　第一，债转股有利于在公平高效的原则下实现债权人、出资人等各方主体对公司持续经营价值的重新分配。 

　　第二，债转股能使债务人快速调整资产负债结构，提高重整效率。对于陷入财务困境的债务人企业来说，实施债转股可以使其免予向债权人实际支付偿债资金，增加公司净资产，保证债务人生产经营资金更加充裕。 

　　第三，债转股作为重整计划中重要的程序安排，还具有重要的程序价值。程序规定的内容在很大程度上是一种角色规范，是消除角色、保证分工执行顺利实现的条件设定，这种向外部开放的负责体制、归责方式能够限制恣意。

　　但是应当看到，尽管债转股在重整程序中具有一定优势，也毕竟只是诸多重整操作模式中的一种，并非所有的重整程序均可以适用债转股，它也有其自身的局限性。对于重整企业而言，是否采用债转股模式进行破产重整，要视具体情况而定，切忌盲目操作。

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