上市公司破产重整制度法律问题的大数据分析

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　　近年来，随着我国经济结构的转型升级，一些企业因为不能适应市场经济的变化形势而面临淘汰危机，这其中也不乏一些规模较大的上市公司。企业的频频退出引起了一系列经济、社会和民生问题，破产拯救程序就此应运而生。自2007年6月《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）颁布实施以来，破产重整制度以其独特的优势在拯救企业和预防破产的过程中发挥着重要作用。然而，由于我国重整制度在很大程度上借鉴了发达国家的一些做法且实践时间较短，在面对我国特殊的市场经济条件时，也存在着一定的弊端与滞后。特别是在重整制度还不够完善的情况下，面对情况更为复杂的上市公司，对重整计划的界定早已不再是简单的契约关系，也并非拘泥于程序性法律文书的价值，某种程度而言，它协调了市场经济的利益主体、平衡了各方的利益冲突，成为了转型期国家维护市场秩序的一把双刃剑。

　　本文拟通过立法和司法实践两个层面，利用上市公司公开披露的数据对上市公司重整计划的制定主体、制定期限、内容、批准与执行等多个环节进行分析，并重点探讨破产重整程序中的信息披露、股东权益保护和重整计划的批准等问题，从而对我国上市公司重整制度的实务操作提供借鉴意义。

　　检索途径：巨潮资讯网、上海证券交易所官网、深圳证券交易所官网、中国裁判文书网。

　　检索时间范围：2007年6月至2016年9月

　　审理法院：各基层、中级、高级人民法院

　　文书数量：47

　　一、上市公司破产重整制度的理论基础

　　重整制度源起于20世纪30年代美国经济大萧条期间对《破产法》条文的补充，2007年6月，以破产预防和企业拯救为目标，我国正式将重整制度引入《企业破产法》中。然而，由于立法与实践的不断变化，在《企业破产法》中对破产重整制度并无明确的概念界定。纵观国外立法学说，美国破产法第11章对重整程序的描述是：通过法律机制实现财务解决以求造就稳定的、恢复活力的企业的过程；国际贸易法委员会在《破产法立法指南中》也有类似描述：一种通过各种手段恢复债务人企业的良好财务状况和活力并使之继续经营的过程，其中可包括免除债务、重订债期、债转股以及将企业整体（或部分）作为营运资产出售。

　　虽然对于重整制度的概念并无统一规定，但从重整制度的作用看，清理债务和维持公司继续经营的本质是不变的。破产重整程序通过债权人与债务人、债权人与债权人以及其他利害关系人之间的谈判，以削减权益、分享利益的方式促成合意的达成，正是重整程序所指向的价值。以上市公司为例，上市公司重整制度的核心是重整计划的制定与执行，重整计划不但是重整程序开展的关键目的，更是完成重整工作的主要依据。从计划的制定看，上市公司的重整计划所指向的利益主体更为复杂，以上市公司、主要控制人、股东、债权人、关联企业、重组方为利益线，在重整的法律框架内对债务人的持续经营收益进行重新分配，既不能为了满足重整效率而牺牲公平，也不能为了大额债权人的利益而损害其他债权人。从重整计划的执行看，依据已经通过的重整计划对清偿方案及后期经营方案的规定，合理的清偿与经营方案是重整计划顺利完成并成功拯救困境公司的关键。

　　深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司2009年被法院裁定进入破产重整程序，在破产管理人拟定的重整计划中，*ST深泰的重整偿债资金大部分来源于对出资人权益的调整，包括对全体限售流通股股东无偿让渡所持限售流通股15%以及全体流通股股东对所持流通股无偿让渡10%。同时，对于债权人的受偿，出资人让渡的股票根据股价折算方案，最终普通债权的清偿率在20.34%左右。从表面看，出资人和债权人的权益都受到了一定程度的损害，但就长久利益而言，不论是出资人还是债权人，都持有了深泰公司的长期股权。2009年该公司进入重整程序时的负债是12.6亿元（不包括预计债权），截止至2016年3月，该公司半年度报告披露的股东净资产总值已达到了24.85亿元，相关利益方放弃了清算条件下立即清偿的机会而选择寄希望于重整后更高比例的回报，在重整计划顺利执行的情况下，既挽救了深泰集团也让各利益方的损失将至最低。

　　同时，破产重整制度的价值理念也由原先的“债务人本位”、“债权人与债务人利益协调与平衡”到现在的“社会利益本位”，与破产和解制度类似，重整制度把更多的关注点投注于破产预防。企业破产，尤其是上市公司破产，涉及的职工利益、出资人权益、债权人利益、中小股东利益及合作方利益等都极有可能对一个地区的经济发展和稳定带来深远影响，这就要求破产企业在考虑自身发展的同时更应立足社会本位，充分考量群体性的社会权益。在我国上市公司的重整计划中也能看出，对社会理念的重视诸如职工债权的全额清偿、小额债权人的高比例清偿，都是在不影响公共稳定的前提下作出的有利于社会与企业的调整方式。建立在该理念的落实基础上，破产企业才能在重整成功后，最大程度消除重组方可能承担的债务风险，将重组成本和风险控制在可控的范围内，为后续的资产重组做准备。

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