企业破产法实施与中小微企业权益保障知识问答
作者： 时间：2013-05-24 阅读次数：8134 次 来自：诸暨网
三、投资者篇
21.某甲对B企业比较感兴趣，认为有投资价值，愿意收购B企业，但是又担心B企业负债规模太高，特别是可能存在很多难以预估的财务报表上没有披露的负债，该如何处理？
答：对投资者来说，并购一家企业最大的风险就是或有负债不清晰的风险，如果这家企业已经陷入债务危机，那就意味着存在的各种隐患可能更多。在此情形下，投资者相对较好的选择是采取资产并购的模式收购这家企业，以此规避相关法律风险。
22.如果B企业的无形资产价值较高，比如拥有难以再次批准的特定资质，通过资产收购的方式处理，可能会导致无形资产价值流失，实现不了收购目的，该如何处理？
答：建议可以考虑让B企业启动破产重整或破产和解程序，通过破产程序有助于查明资产、负债的真实情况，可以降低通常并购中或有负债不清晰的风险。
23.如果B企业最终还是关门倒闭，然其大股东在转移了部分财产后不知去向，后来该企业也因不参加工商年检而被吊销营业执照。某乙作为该企业的小股东，未参与公司的实际经营管理，原来认缴的注册资本也都已经缴付，也没有参与转移财产，这样B企业倒闭，是否与某乙就没有任何关系？
答：作为股东，无论股权份额大小，实际上企业倒闭后，如果不依法进行清算，那么企业的股东都是需要承担很大责任的。
按照我国目前的法律规定，如果有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东在下列情形下是需要承担赔偿或连带清偿责任的：
（1） 没有在法定期限内成立清算组清算公司，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失的；
（2） 怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的；
（3） 恶意处置公司财产给债权人造成损失或未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的；
（4）未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的。
因此，在企业出现危机时，股东即使不参与企业的实际经营，也必须依法全面履行股东义务，才可以免除股东个人责任。
24.如果B企业大股东或者部分高管存在侵害公司利益、掏空公司的行为，小股东有何救济之道？
答：小股东可以依法行使公司法上的权利，追究相关侵权方的侵权责任，也可以通过保全公司财产或者重组公司的方式获取更好的权益保障。如果相关大股东或高管存在严重侵权行为，即使启动破产程序，也可以向破产案件的管理人提供线索，要求并配合管理人依法履行职责，帮助追究侵权方的责任，追回非正常流失的财产。
四、债权人篇
25.如果B企业启动破产清算程序，债权人可以如何主张权利？
答：债权人可以向法院指定的破产管理人申报债权，对于管理人审核的债权，如果有异议的，可以与管理人进一步沟通协商，如果达不成共识，债权人可以向法院提起确权诉讼，最终由法院裁决确定债权数额。但是债权人不能要求管理人提前清偿债权，只能按照由债权人会议表决通过的债权清偿方案依法受偿。
26.如果债权人认为，B企业还有拯救希望，是否可以在法院受理破产清算案件后再向法院申请破产重整？
答：是可以的。如果债权人有相对可行的重整方案，可以向法院申请从破产清算程序转换为破产重整程序，以减少债权人损失。
27.如果债权人未按法院通知的期限申报债权，可能面临怎样的后果？
答：如果债权人逾期申报，那么其参加债权人会议表决的权利可能会受到限制，之前已经表决的事项只能服从，不能再行投票表决，此为其一；其二，如果是在破产重整程序或破产和解程序中逾期申报，逾期申报债权人的债权可能面临延后清偿，譬如重整计划规定是在四年内按一定的比例分期清偿债权的，那么逾期申报债权人可能需要等到四年清偿期限届满后才可以获得同等条件的清偿，也就是从第五年开始受偿，最终受偿完成也需要四年时间；其三，如果是在破产清算程序中逾期申报，那么之前已经进行的债权清偿分配，逾期申报债权人就没有权利再获得清偿。因此，破产企业的债权人应当注意及时申报债权。
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